隐名股东能否对抗外部债权人

2011年2月施行的最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）中，对隐名持股中股权投资权益的归属等相关法律问题进行了系统的规定，尤其是明确了隐名股东与名义股东内部关系的裁判规则，即股权投资收益归属于隐名股东。

2019年12月，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》），对隐名股东的显名条件作出了规范。

实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释三第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。

对于隐名股东能否对抗外部债权人，实务倾向性观点：股权代持关系虽真实有效，但其仅在双方之间存在内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，隐名股东对外不具有公示股东的法律地位，不得以内部股权代持关系有效为由对抗外部债权人对显名股东的正当权利。作为债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。