公司章程的法律效力是怎么样的

伴随着2021年12月的《公司法》修正案已经公开征求意见，其中第六条 第三款 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务修改为第三十四条 公司登记机关应当将公司登记事项、公司章程等信息通过统一的企业信息公示系统向社会公示。

公司章程地位进一步提高，此条预示着以后或许不用专门去调内档了，公司章程等内档信息也跟公司登记事项一并公开。随着信息公开将更加全面，对公司章程的编写会变得更加重要，这对初创公司提出了更高的要求。以后初创企业可能需要更早请律师介入来参与编写公司章程。后续还有一些更新的条款，例如出资监管、董事会决议等事项都会与之相关。

公司章程是公司存在和活动的基本依据，也是其得以生存的灵魂。公司章程法律效力问题是公司章程理论体系的核心问题，对公司立法和实践都有举足轻重的作用。以下从公司章程法律效力的概念入手，分析公司章程法律效力对公司的内部效力、外部效力，以及公司章程变更的法律效力。

一、公司章程法律效力的概念

公司章程的法律效力，是指公司章程所具有的，以国家强制力为保证的，在公司章程存续的事件、空间范围内，赋予公司及其成员行使权利（或权力）赋予力，约束公司及其成员履行义务（或责任）的约束力，作为公司成立要件的创设效力以及对于第三人的公示力和对抗里的总和。

二、公司章程对公司内部的法律效力

（1）公司章程对公司的效力。

公司章程作为公司自治的基本准则，在公司内部具有宪法的地位。公司应当受章程效力的约束。章程对公司的约束力主要表现为：公司应当依其章程规定的办法、产生权力机构、执行机构和监督机构等公司组织机构，并按章程规定的权限范围和议事规则行使职权；公司应当使用公司章程上规定的名称，公司依其章程对公司股东负有义务。《公司法》第十二条规定，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

（2）公司章程对股东的效力。

公司章程有公司股东制定的，是股东之间的共同约定，所以对股东具有约束力，这种约束力不仅限于起草、制定公司章程的股东，而且对后来加入公司的股东也同样具有约束力。

（3）公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力

公司章程对董事、监事、高级管理人员的效力主要表现为：公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。若董事、监事、高级管理人员之行为超出公司章程对其赋予的职权范围，其应就自己的行为对公司负责。 三、公司章程对外法律效力

公司章程对外产生法律效力的依据是我国《公司法》第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。从这一规定可以看出，公司章程对外效力表现为：因违法公司章程该决议被撤销后，依据该决议进行的民事法律行为对外是否发生法律效力，理论界存在对外不发生法律效力和存在法律效力两种不同观点。

四、公司章程变更的法律效力

公司章程的变更，即公司章程的修改，是指公司章程经登记生效后，增加、删减或改变公司章程内容的行为。公司章程既然具有公司宪章的地位，自然应当保持相当的稳定性，不应随意修改，否则将有损于公司的经营活动并危及社会交易秩序。不过，若社会环境及公司自身情况发生变更，客观上要求公司在治理结构、资本结构等方面作相应调整，公司章程就必须适时修改。公司章程修改方案经股东会、股东大会通过后，由公司向公司登记机关申请进行章程变更登记。申请时，必须提交关于修改章程的股东会、股东大会会议记录、修改后章程及修改条文对照表等文件。经公司登记机关核准登记后，修改后的章程才告正式生效。

综上所述，公司章程是公司法理论中一个非常重要、复杂的部分。其内容丰富，几乎涵盖了公司法的各个重要方面，是公司内部管理最高准则。公司股东或发起人在制定公司章程时，不应该简单地抄录《公司法》条文，应将公司法中包括强行性规定在内的一般规定予以细化，并在不违反法律、行政法规的前提下，利用公司法中一些授权性规范，制定切实可行，具有可操作性的公司章程。