ZRZY债权债务信息披露不及时被监管

　一、案例概述

　　借款1：2016年5月12日，上市公司ZRZY与自然人崔某签署《借款协议》，约定ZRZY向崔某借款2亿元人民币，借款期限为自资金实际到账日后60日，资金实际到账日为5月13日。截至借款约定到期日即2016年7月11日，ZRZY未按协议约定及时清偿上述债务。2016年10月19日，ZRZY收到崔某将上述借款延期至2017年6月30日的书面通知函。但截至2017年6月30日ZRZY未按协议约定及时清偿上述债务。上述两次到期未清偿债务金额分别超过ZRZY2015年和2016年度经审计净资产10%。

　　2017年7月25日，ZRZY披露《关于终止非公开发行股票事项的公告》。公告显示，重组项目合作方李某已出具书面确认函终止上述股权收购相关事项，并同意将8000万美元诚意金全额退还ZRZY。根据李某出具的《承诺确认函》，自2017年7月12日起120日内，李某保证将公司存入共管账户的8000万美元诚意金全额退还ZRZY。但截至2017年11月9日，ZRZY仍未收回上述债权。该到期未收回债权金额已超过ZRZY2016年经审计净资产的10%。

　　2019年1月5日，山东证监局针对ZRZY前述两起未及时履行信息披露义务的行为下发了警示函。2019年1月10日，深交所对ZRZY下发了监管函。

　　二、法律规则

　　《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)

　　2.1 上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　11.11.3 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　(一) 发生重大亏损或者遭受重大损失;

　　(二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

　　(三) 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;

　　(四) 计提大额资产减值准备;

　　(五) 公司决定解散或者被依法强制解散;

　　(六) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

　　(七) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备;

　　(八) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　(九) 主要或者全部业务陷入停顿;

　　(十) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚;

　　(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上;

　　(十二)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。上市公司出现前款第(十)项情形，且因涉嫌欺诈发行或涉嫌重大信息披露违法被中国证监会立案稽查的，公司应当每月披露一次风险提示公告，说明立案稽查的情况进展及公司股票可能被暂停上市的风险。本所或公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。

　　三、案例分析

　　深交所明确规定，上市公司若发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿，应当及时披露相关的债权债务风险和应对措施。ZRZY未如期清偿崔某债务，债务展期后未披露;对公司债权未能如期收回亦未做披露，违背了信息披露的及时性原则。

　　四、案例延伸

　　2017年12月，沪市主板上市公司HHKJ的G子公司未按照与银团签订的贷款协议约定按期偿还贷款，导致银团与出借银行分别有权要求G子公司随时偿还全部借款本金合共42.7亿美元，折合人民币共计278.4亿元,占HHKJ最近一期经审计净资产的218.01%。G子公司偿还了对银团的第一期贷款本金，同时自愿提前归还了部分未到期本金。2018年3月30日，银团针对后续还款重新出具还款通知，还款安排与此前约定无变化，G子公司尚不需要集中一次性偿还银团借款。HHKJ仅在2017年年报中对前述事项进行了披露，未履行临时披露义务，上交所予以HHKJ监管关注。

　　来源：网络

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