公司法案例：表见代理在夫妻共有股权转让情形下的适用

　　案情简介：

　　原告彭某和被告梁某(彭某和梁某为夫妻关系，彭某拥有金海岸公司20%的股权，梁某拥有金海岸公司80%的股权)作为甲方，与作为乙方的被告王某就转让金海岸公司股权及其相关事宜进行了协商。后金海岸公司召开股东会并通过了章程修正案，但修正案上彭某的签字和手印是梁某代签和代按的。后梁某变更了公司工商登记，将其名下80%的股权登记至王某名下，原告彭某仍持有公司20%的股权。

　　彭某提起诉讼，请求确认股权转让合同书中将原告在金海岸公司的20%的股权进行转让的约定侵犯了原告的合法权益，对原告没有法律约束力，并确认股权转让合同书中有关将被告梁某在金海岸公司的80%的股权转让给王某的约定侵犯了原告的优先购买权，属无效约定。

　　律师说法：

　　关于梁某代彭某订立股权转让合同、签署股东会决议、公司章程修正案的效力问题。彭某与梁某系夫妻关系，金海岸公司是其夫妻二人共同开办的，丈夫梁某占80%的股份，妻子彭某占20%的股份。夫妻二人共同出资设立公司，应当以各自所有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任。因此，夫妻二人登记注册公司时应当提交财产分割证明。但是，本案当事人夫妻二人在设立公司时并未进行财产分割，应当认定是以夫妻共同共有财产出资设立公司。彭某和梁某用夫妻共同共有财产出资成立公司，在夫妻关系存续期间，丈夫或者妻子的公司股份是双方共同共有的财产，夫妻作为共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(一)》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”彭某与梁某转让金海岸公司股权的行为属于对夫妻共同财产做重要处理，二人均应在股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案上签名。但是，对于梁某代彭某订约、签名的效力问题应当综合本案事实，根据彭某对于股权转让是否明知、王某是否为善意等因素予以分析认定。根据本案查明的事实，大量证据表明王某有理由相信梁某能够代表妻子彭某签订股权转让合同、股东会决议、公司章程修正案。梁某陈述彭某曾中途停止谈判，股权不再转让。但是，彭某不能举证证明其是否通知王某终止股权转让。彭某知道股权转让的事实，并未提出异议和阻止其丈夫梁某转让其股份，应当视为同意转让，梁某代彭某订约、签名转让股权，对于彭某有约束力。因此，法院驳回了彭某的诉讼请求。

　　来源：网络

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