公司解散清算时股东未完成出资，还用补缴吗？

朋友和他人一起成立公司，一共三个股东。公司成立后，在约定的出资期限届满前，其中一名股东提前缴纳了出资。此后不久，因公司经营不善，股东决定提前解散公司。公司对外没有债务，清算完毕后财产略有富余。

这时股东之间还是产生了争议：已经出资的股东认为自己亏了，要求未出资的股东缴足出资后清算公司财产；未出资的股东认为公司没有负债，无需再缴纳出资，直接把剩余财产按照出资比例分配即。双方的观点似乎都有理，到底该怎么处理呢？

一、公司解散时，股东未缴纳出资的性质

股东认缴的出资，本质上是对公司的一种债务。根据公司法解释二第22条之规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。因此，在公司解散时，即使股东认缴的出资期限尚未届满，该未缴纳的出资属于公司的清算财产。

二、清算财产的处理

根据公司法第187条第二款之规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。所以，在股东未缴纳出资前，公司现有财产足以弥补债务，未缴纳出资的股东仍然应当缴纳出资，与剩余财产一起按照股东的出资比例进行分配。

有人认为，“作为清算财产”并不等于“要缴纳出资”，认为从实务操作效率与必要性上讲，并不一定需要该股东先缴足出资后，再作清算。可以一个计算加计代替。

但这样存在的风险在于，公司的财务报表中没有股东缴纳出资的记录，难以在清算方案中确认股东已经缴纳了出资，如果将来有其他清算时未查明的公司债权人对股东提起诉讼，未缴纳出资的股东需要在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带责任。

因此，综合分析，还是建议在公司清算时，未缴纳出资的股东应当缴纳出资。

（文章来源于头条号：东友）