股权转让,看到高院这份判决,转让方都能被吓出心脏病!

2023-06-06 07:54发布

股权转让,看到高院这份判决,转让方都能被吓出心脏病!

案情简介

争议焦点:

  有色建设公司应否就有色科技园公司涉案欠款承担补充赔偿责任的问题?

  山东高院这样论述:

  按照《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(三)(2014年修订)》第十三条第二款之规定,“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”;第十八条第一款,“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”

  依据上述法律规定,有色建设公司作为有色科技园公司的发起人,有保持公司资本充实的责任。华达公司提起本案之诉时,有色建设公司在只履行了部分出资义务的情况下即将其股权转让给泛华投资公司,嗣后直至公司章程约定的出资期限届满,有色建设公司应交纳出资部分亦未补足,导致目标公司有色科技园公司出现资本“空洞”。现有色科技园公司欠付华达公司货款且经催要至本案起诉之时仍未归还,有色建设公司虽主张有色科技园公司有在建工程,但是对于有色科技园公司目前尚有支付能力未提交证据予以证明,故应当认定有色科技园公司因出资不到位已经导致公司债务不能清偿。华达公司主张有色建设公司在其未出资范围内对有色科技园公司的债务承担补充赔偿责任于法有据。上诉人有色建设公司关于其不应当在未全面出资范围内对有色科技园公司欠付华达公司的货款承担补充赔偿责任的上诉理由不成立,本院不予支持。

  有色建设公司不服,向高院申请再审。

  最高院认为:

  华达公司作为有色科技园公司的债权人,请求未全面履行出资义务的股东即有色建设公司,在未出资范围内对本案债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,符合法律规定。原审判决基于有色科技园公司未支付案涉钢材款以及有色建设公司未全面履行出资义务的事实,判决有色建设公司在未出资范围内对本案债务承担补充赔偿责任,适用法律并无不当。

  作者:吴取彬 隆安(上海)律师事务所合伙人、律师

  来源:诉讼与执行


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