股东有限责任情形下公司法人人格否认制度的适用

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　　裁判要旨

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　　案情

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　　裁判

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　　评析

　　1.公司人格否认制度的适用条件。

　　公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”法律对于公司法人的人格否认制度虽有原则性规定，但并未明确适用的具体情形，因此实践中还需根据以下内容判断：一、股东存在滥用法人人格的行为。财产混同、业务混同、组织结构混同、住所混同等是常见表现;二、股东滥用法人人格的行为给债权人造成了损失。如公司资产足以清偿债务，债权人的利益可以实现，则不存在适用法人人格否认的条件。故公司资本显著不足是适用的前提;三、滥用行为与债权人损失之间存在因果关系。若前股东的行为符合上述情形，其亦应对公司债务承担连带责任。

　　首先，本案中吕某、李某经营期间公司不存在与股东财产清晰可辨、可归其独立支配的公司财产，亦不存在独立于股东个人身份的财务运行制度;其次，公司仅有账面494.32元及一些教具、家具等资产，难以认定其具备独立的偿还能力;再次，李某、吕某滥用股东权利的行为损害了众多债权人的利益，总体需退还服务费数额较大，与公司的偿还能力形成较大差距。故根据吕某、李某经营期间公司的财务状况、公司对外承担债务的能力、涉案债务及同期案件的情况，法院认定李某、吕某的行为符合公司法第二十条第三款的规定，二人应对其经营期间产生的债务与公司承担连带责任。让滥用股东权利的前股东承担责任是从公平角度对交易关系和交易秩序的保护，以免产生滥用股东权利后再转让股权，从而逃避法律责任的现象。

　　2.因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的，由此产生的债务属于夫妻共同债务。

　　在涉案公司成立至转让前的经营期间以及涉案债务产生时，吕某、李某二人既是仅有的两名股东，亦系夫妻关系。因夫妻二人的共同不当经营致使公司适用人格否认制度的，由此产生的债务属夫妻共同债务。虽吕某主张二人已离婚，但二人离婚时对于债务的约定不能对抗程某。故李某、吕某应当共同对涉案债务与公司承担连带责任。

　　3.公司人格否认仅及于滥用股东权利的股东。

　　公司法人人格否认制度不是对法人人格的整体否认、彻底否认，个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东，并不影响其他股东的有限责任。涉案债务产生时，王某、刘某并非公司股东，其经营管理行为与该笔债务的形成以及公司不能清偿该笔债务并无因果关系，故其无须就该笔债务承担连带责任。

　　本案案号：(2016)京0105民初62242号;(2018)京03民终8566号

　　案例编写人：北京市第三中级人民法院 邓青菁 郭 琳

　　本文来源：最高人民法院司法案例研究院