公司中小股东权利及保护

中小股东持股比例较小，一旦与大股东在公司经营决策中有不同意见，往往是弱势的一方。因此，中小股东必须了解自身拥有的权利。

第一，公司股东享有知情权。

根据《公司法》第三十三条，股东可以向公司提出申请，要求查询和复制公司章程、财务账簿和股东会、董事会和监事会的决议等。

股东在要求公司提供的资料应当具体明确，例如在要求查询复制公司财务账簿时，应当提出账簿所属的时间段、具体的名称等；股东行使知情权的目的必须正当，且知悉公司的经营、财务等状况后不能泄露公司的商业机密；同时据《公司法司法解释（四）》，股东可以聘请专业的中介机构，如会计师事务所、律师事务所等协助行使权利。

应当注意的是：

①公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；

②如果股东向公司提出申请后，公司拒绝提供查阅复制，或十五日期限届满未予回应的，股东可以自己名义向法院起诉公司，要求公司提供相应资料；

③财务原始凭证和记账凭证不属于股东知情权范围，股东主张要求查阅公司财务原始凭证或记账凭证的，法院往往不予支持。

第二，公司股东享有撤销权。

股东撤销权即要求撤销股东会和董事会决议的权利。《公司法》第二十二条对股东撤销权进行了规定，明确在公司股东会、董事会作出的决议违反公司章程约定或法律法规规定的情况下，股东可以以自己名义向法院起诉，要求法院撤销公司作出的相应决议。

行使撤销权需要注意以下几个要点：

①从形式上，股东要求撤销决议应以诉讼方式提出，股东不能仅以单方面通知形式主张撤销；

②从期限上；股东应当在决议作出之日起60日内行使撤销权，该期间为除斥期间，不得中断、中止或延长；

③从内容上，会议召集和表决的轻微瑕疵，如未对决议产生实际影响，则人民法院不会支持撤销。是否轻微瑕疵，应以该程序瑕疵是否会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成，以及获取对此所需的信息为判定标准。 第三，股东有权代表公司提起诉讼。

股东代表诉讼即股东在法定情形发生时，可以用自己的名义代表公司起诉。《公司法》第一百五十一条规定，连续180日持有或合计持有有限责任公司1%股权以上的股东，在公司董事、监事、高管或第三方侵害公司利益时，有权要求相应的公司职能部门代表公司提起诉讼，如果职能部门拒绝或30日内不起诉的，股东可以自身名义代表公司起诉，要求相对方对公司做出赔偿，以此间接维护其在公司的合法权益。

股东代表诉讼具有法定的前置程序，即股东必须首先向公司相应职能部门书面请求提起诉讼，否则提起股东代表诉讼条件不能成就，但这一前置程序并非没有例外：在股东代表诉讼中，如果股东不存在向公司有关机关提出书面申请的可能性，则法院不应当以原告股东未履行前置程序为由驳回起诉。

风险防控建议

企业应当对持股比例不占优势的合资公司予以重点关注，特别警惕合资公司中大股东采取排斥少数股东参与公司管理、剥夺少数股东的知情权、长期不向少数股东分配股利、稀释少数股东的股权比例等股东压制行为，加强风险防控。

1.严格执行项目管理制度和内控制度，法律部门要从源头介入，全程参与合资项目管理，加强法律审核把关，严禁项目未批复先实施。

2.制定合资公司章程时，在股东表决权的设定上应避免出现其他股东能单独作出决议的情况；合资公司章程、合资合作等协议条款应当明确、清晰、完整，且条款之间不能相互矛盾，避免产生纠纷。

3.一旦出现大股东压制或其他可能损害持股公司利益的情况，企业应当及时以股东名义通过书面形式发函，依法行使股东知情权。

4.如若合资公司作出违反章程、侵害公司权益甚至是违法违规的行为，或是合资公司高管及其他股东凭职权涉嫌犯罪可能被上升为合资公司责任的，企业应当尽快依据上述法律规定采取措施，隔离风险、及时止损，保护自身权益。