被伪造签名的股东不能仅以签名被伪造为由主张股东会决议不成立

裁判要旨

股东仅以股东会决议上的部分签名被伪造为由，主张股东会决议不成立的，人民法院不予支持。当事人寻求救济的正确途径是根据案件属于实体违法或程序违法，主张该公司决议无效或者申请法院撤销该决议。

案情简介

一、2007年4月24日果品公司成立，其中蔚然持有1%股份，其余股权由兴合公司等10名股东持有。

    

二、2017年7月，果品公司作出股东会决议，同意将经营期限从2017年延长至2027年。

三、蔚然以对该股东会决议并不知情、该决议上股东“蔚然”签字系伪造为由，向长春市宽城区法院起诉，请求确认股东会决议对蔚然不生效和不成立。

四、一审法院支持了蔚然该诉讼请求，判决该股东会决议对蔚然不生效和不成立。

五、二审法院长春市中院撤销了一审判决，改判该股东会决议有效。再审法院吉林省高院维持二审判决。

裁判要点

一审中蔚然主张该股东会决议对其不生效和不成立，一审法院即认为伪造股东签名可以适用《公司法司法解释（四）》第五条第二款：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（二）会议未对决议事项进行表决的”，故一审判决该决议对蔚然不生效和不成立；二审法院认为蔚然一审诉请股东会决议对其不生效不属于民事诉讼案由裁判范围，故撤销一审判决。我国现行公司法中，对于股东会决议异议只规定了无效、可撤销、不成立三种救济方式，故再审法院支持了二审法院的判决。

二审中蔚然改为主张该股东会决议不成立。此争点在于当出现伪造股东签名而通过股东会决议时，能否以《公司法司法解释（四）》第五条要求法院支持决议不成立。在该案中二审中院、和再审高院均认为，本案中伪造股东签名的情形应属于程序瑕疵，而不是未经表决程序。因此，伪造股东签名进行表决的行为属于公司决议中的程序瑕疵，应适用决议可撤销而不是不成立。

实务经验总结

一、 股东会决议上的签名系伪造的，股东可按以下情况分别处理：

1、如果除了伪造签名外，还存在未实际开会或表决等使得决议不成立的情形：股东可以直接根据《公司法司法解释（四）》第五条的规定，要求法院确认决议不成立。

2、若伪造签名的行为造成了内容违法，如被伪造签名股东的投票权影响最终决议结果或者侵犯股东权利的：股东可以请求法院认定决议内容无效。

3、如被伪造签名股东的投票权未影响最终决议结果的：股东可以请求撤销股东会决议。

    

二、股东应正确提出自己的诉讼请求。我国现行公司法中，对于股东会决议异议只规定了无效、可撤销、不成立三种救济方式，并没有“对某股东不生效和不成立”。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： 

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； 

（二）会议未对决议事项进行表决的； 

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； 

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； 

（五）导致决议不成立的其他情形。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

再审法院（吉林省高院）认为：“首先，一审中蔚然主张该股东会决议对其不生效和不成立，二审改为主张该股东会决议不成立。对此，二审法院认为蔚然一审诉请股东会决议对其不生效不属于民事诉讼案由裁判范围；其次，蔚然以股东会决议‘蔚然’签名系伪造为由主张股东会决议对其不成立。一方面其主张情形不符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定情形，另一方面其又不能提供证据予以证明股东会决议不成立的情形存在，是故驳回了蔚然的诉讼请求。最后，二审判决从未明确该股东会决议的效力为何。仅就股东会决议上‘蔚然’签名伪造问题，蔚然亦可以通过正确行使诉权来维护其正当的股东固有权利和投资计划。作为理性的商主体，其有自由投资的权利，也有正当的权利救济途径，但如果其不正确行使权利，那么结果必然不能达到其投资或退出的目的。”

关于该问题，二审法院（长春市中院）认为：“依据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》相关规定，公司决议分为无效、可撤销、不成立三种情形。蔚然一审诉请股东会决议对其不生效，不属于民事诉讼案由裁判范围，于法无据”。“本案中，蔚然以2017年7月5日股东会决议‘蔚然’签名系伪造为由主张股东会决议对其不成立，果品公司虽认可‘蔚然’签名系伪造，但蔚然未就前述股东会决议不成立提供其他证据加以证明。且依据《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，股东会召集程序或表决方式违反法律规定形成的股东会决议属于可撤销范畴。蔚然未在法律规定期限内行使撤销权，而是径行主张2017年7月5日股东会决议对其不成立，于法有悖，不应得到支持。”