最高院：《股权转让协议》的合同目的能否实现如何判断？

来源：法门囚徒

裁判要旨

股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。因此，解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记，受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。

案件索引

《上海绿洲花园置业有限公司、霍尔果斯锐鸿股权投资有限公司股权转让纠纷案》【（2017）最高法民终919号】

争议焦点

《股权转让协议》的合同目的是否不能实现，是否应予解除？

裁判意见

最高院认为：绿洲公司依据合同法第九十四条第（四）项规定主张解除《股权转让协议》，即本案是否存在锐鸿公司迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的。

锐鸿公司已支付股权转让款2.25亿元，占全部股权转让款的60%，尚未支付剩余1.5亿元股权转让款虽然构成违约，但并未致使《股权转让协议》的目的不能实现。迟延履行不能实现合同目的，指迟延的时间对于债权的实现至关重要，超过了合同约定的期限履行合同，合同目的就将落空。虽然锐鸿公司存在尚未支付剩余1.5亿元股权转让款的违约行为，但《股权转让协议》并未约定锐鸿公司迟延支付该部分款项，绿洲公司将不接受《股权转让协议》的履行。绿洲公司作为股权的出让方，其转让股权的目的在于收取股权转让款，迟延交付1.5亿元股权转让款虽使其遭受损失，但是通过股权买受人继续履行股权转让款支付义务并承担违约责任等，合同目的仍能实现。现本院认定剩余1.5亿元股权转让款的支付条件已经成就，绿洲公司主张迟延履行支付1.5亿元股权转让款致使《股权转让协议》合同目的不能实现的理由不成立。此外，如前所述，虽然6900万元为《股权转让协议》项下锐鸿公司的支付义务，锐鸿公司尚未支付900万元构成违约行为，但是该款项并不属于锐鸿公司应支付案涉股权的对价，因此，锐鸿公司尚未支付900万元不影响《股权转让协议》目的的实现。关于锐鸿公司和海港城公司将海港城公司分立的违约行为，前已述及，本院对此不予评述。即使锐鸿公司和海港城公司存在提前将海港城公司分立的违约行为，海港城公司的分立亦非《股权转让协议》项下的主要合同义务，绿洲公司亦不能依据锐鸿公司和海港城公司的该违约行为主张解除《股权转让协议》。

股权是一种综合性的财产权利，不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益，而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。因此，解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外，还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记，受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下，解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。本案中，绿洲公司已将海港城公司80%的股权变更登记至锐鸿公司名下，锐鸿公司已经实际接管海港城公司达两年多，占海港城公司20%股权的股东国升公司明确反对绿洲公司再次进入海港城公司，威斯汀酒店也开业在即，海港城公司在中国银行海口海甸支行的贷款本息已经还清，海港城公司也于2016年2月19日分立为海港城公司和绿创公司。与2015年11月19日案涉股权过户时相比，锐鸿公司持有的海港城公司股权的价值及股权结构均已发生较大变化，案涉股权客观上已经无法返还。综上，锐鸿公司虽然存在迟延支付股权转让款的违约行为，但是依据本案事实和法律规定，《股权转让协议》并不符合法定解除条件应予以解除，绿洲公司该项上诉请求不成立，本院不予支持。