关于合同标的物约定不明的法律风险

1.案例
但事实上，实际标的物仅为其中约300棵杨树，并非所有树木及花卉。合同中约定标的物与实际标的物不符，被告杨某不愿继续履行诉至法院。法院认为：因案涉高速绿色长廊除杨树外其他树木、花卉原告不享有权利，导致双方合同不能完全履行，双方又无补充协议，原告要求被告继续履行，没有事实依据，不予支持。
2. 风险提示
1.使用标的物正式名称、标准学名、全称，必要时可配上描述性说明或图片。
商品更新发展快，名称多元化。双方对合同标的物约定不明，可能导致以特定标的物交付为目的落空。因此，合同应使用标的物正式名称、标准学名、全称，必要时可配上描述性说明或图片，或可在约定之初使用符合双方所处行业习惯，符合国际相关标准的标的物名称。
2019年8月28日，国务院办公厅印发《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，其中第四条明确指出：“开展简化烟草、乙类非处方药经营审批手续试点”。该意见出台，中石化易捷便利店也将进入医药零售业，而药物存在通用名与商品名。通用名是法定名称具有强制性和约束性，在全世界都可通用的名称，如阿司匹林；商品名是生产厂家或企业为树立形象和品牌，给产品注册的商品名称，以示区别。在一个通用名下，由于生产厂家的不同，可有多个商品名称。并且通用名相同的药品，疗效也会与厂家的生产质量有关。因而，对于以特定标的物为合同目的的双方来说，仅依靠通用名是存在一定风险的。应根据实际目的，约定合同标的物，明确名称，必要时可配上描述性说明或图片。
2.写明标的物品牌、品种、规格、配套件等，使得标的物特定化。
如采购加油站专业设备时，不能只对设备名称、规格型号、数量进行简单的约定，应该尽可能详细。一般设备由主机、辅机、备品备件、工具、技术资料等部分组成，对于大型设备，还需备有完善齐全的技术资料，如出厂证、合格证、使用说明、维修说明、安装说明、图纸、设备性能、指标说明等，大型设备还应约定主要部件的厂家、产地、设备组成部分的名称、规格、材质、数量、单价、生产厂家、产地等。不可仅简单依据标准合同文本提供框架，应依据现实情况进行文本起草与审查。同时要求合同相对方对标的物具备完整的所有权与处分权，标的物不侵犯第三人知识产权或其他权益等。
3.关注数量条款及计算方式。
    数量条款在合同中也至关重要，表现为特定数字时，是不存在争议的。但若采用某种计算方法，可能因双方对计算方式理解差异导致数量差异，出现多种计算结果。因此在涉及计算方式时，应明确写明计算公式、计量单位、换算方式。如“香港斤两骗局”香港的度量衡标准是1斤等于600克、16两，且药品、贵金属一两克数不同，而大陆地区的1斤等于500克。
4.标的物质量条款应明确约定质量验收事项、质量检测机构、委托检验费用等。
如社会加油站与承包商签订《工程承包合同》，工程内容为加油站施工建设，合同签订后，承包商依据施工图纸入场施工，加油站认为地坪建设质量不合格，要求整改重做，但不能提供任何质量验收凭据。承包商不接受加油站质量验收要求，拒绝承担整改重做费用。双方未在合同中约定质量验收标准、质量纠纷解决途径，以及第三方质量鉴定机构确定方式和检测鉴定费用承担，后加油站拒绝支付该项工程款而引发诉讼。
此类风险常见于加油站建设工程施工合同中，质量验收事项约定不明：验收按照何种依据评定；验收不合格是否有权拒绝接收；造成损失何方承担责任；承担多少比例责任；双方约定验收出现分歧如何寻求救济。寻求第三方质量检测机构验收没有合同实际约定，可能导致双方对验收结果不认可，最后由法院指定检测机构，导致法律纠纷成本增加。此类标的物验收事项必须明确约定。
3. 法律依据
《民法典》第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。
《民法典》第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：
（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。
（三）履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。
（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。
（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。
（六）履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。