裁判规则+详解：因“重大误解”认定股权转让可撤销的3类情形

作者：杨喆，来源：法务之家

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一、“重大误解”的法律界定我国《民法通则》第五十九条、《合同法》第五十四条均对重大误解可能导致的后果作出了规定，即满足“重大误解”情形的，当事人一方有权要求变更或撤销。《民法通则》的相关解释对“重大误解”的构成条件予以了进一步明确，即：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”1、错误认识的对象必须是行为的性质、对方当事人、标的物品种、质量、规格和数量等。2、错误认识的后果与行为人的主观意思相悖，即错误认识形成的实际后果并不是行为人真实意思所追求的。3、行为人产生了较大的损失。在股权转让纠纷中，哪些错误认识才构成“重大误解”，从而被法院支持合同“可撤销”呢？笔者以“重大误解”“股权转让案由”为关键词，搜索上海法院判例，案例共165个，重大误解支持成立的不足5%，具体情形如下：二、可撤销股权转让情形的司法观点可撤销情形一：对标的物性质发生重大误解1.1【支持撤销】目标公司并未成立，对标的物性质产生误解：翟某与董某股权转让纠纷 （2010）静民二（商）初字第1732号【基本案情】：2010年，原、被告签署股权转让书约定，被告将持有的××桌球俱乐部15.696%的股份计172,656元，转让给被告，实际转让价格为80000元。2010年2月24日，原告支付被告转让款4000元，并出具欠条，剩余76000元于2010年10月1日前支付。经查，上海××台球有限公司未经工商核准登记，转让书上的公章系私刻。【法院观点】：法院认为，1.原被告签署股份转让书的目的，在于受让上海××台球有限公司的股权，然，上海××台球有限公司并未注册设立，致使原告对合同的标的物性质发生重大误解，对追求合同的目的发生重大变化，对原告产生了不利的后果。1.2【支持撤销】对股权转让标的产生重大误解：鞠某诉陆某股权转让纠纷 （2015）沪一中民四（商）终字第2262号【基本案情】：2013年，原被告签订《××舞蹈会所川沙店股权转让协议》，约定：鞠某将其××舞蹈会所川沙店100%的股权分两次转让给陆某，约定转让价格为15万元。另查明，鞠某系某家公司登记在册的股东，持有2%的股权；2011年11月1日，鞠某作为甲公司的委托代理人与上海某乙商业管理有限公司签订租赁合同，承租了××舞蹈会所川沙店的租赁地址。甲公司董事会在2013年8月31日作出决议，同意增加鞠某位新股东，鞠某以××舞蹈会所川沙店有形和无形资产入股该公司，所占公司股份比例为2%。因为没有支付房租，××舞蹈会所川沙店已经被房东强行收回，该川沙店于2014年1月25日关闭。【法院观点】：双方当事人签订的《xxx舞蹈会所川沙店股权转让协议》虽从形式上看较为详尽，系关于股权转让的相关约定，但其实际并不符合股权转让的具体要件，最为关键的一点即为转让的标的并未公司意义上的股权。当事人作为具有完全民事行为能力的民事主体，在签订协议时，理应对于其拟受让的标的予以充分的考察，以避免发生纠纷。就受让人而言，其曾认为××舞蹈会所川沙店系甲公司的分公司，又表示其通过签订系争协议拟成为甲公司的股东，但对于具体拟受让的股权比例并不清楚。因此，可以认定：双方在签订系争协议时，并未对“××舞蹈会所川沙店100%股权”和甲公司股权的关系形成正确认识。双方就签订系争协议存在重大误解。二审法院：虽然系争协议名为股权转让协议，但究其实质该协议在所约定转让标的并非相关公司股权，且双方当事人在系争协议中确立了双方当事人的合作关系，本院认定系争协议有效。但，系争协议中的标的在客观上已不存在，事实上会所已由案外人经营管理，系争协议在事实上已无继续履行之可能，故系争协议应予以解除。撤销情形二：对标的物质量发生重大误解2.1【支持撤销】标的公司的经营状况、公司状态之事实存在重大误解：谢某与周某股权转让纠纷（2013）崇民二（商）初字第415号【基本案情】：2013年7月2日，两被告在网上发布信息，有意转让部分股权。2013年7月14日，被告周某以被告黄某某名义与原告签订《股权转让协议》，约定目标公司50%股权作价人民币25万元转让给原告。签订协议后，被告既未提供身份资料，也没提供公司资产明细等财务资料。之后，原告发现，公司注册资金只有5万元，多起案件正在司法处理中，公司正在办理清算。原告认为，被告使用欺诈手段，使其在违背真实意思的情况下签订股权转让协议，请求法院依法撤销系争协议。【法院观点】：一、一般情况下，股权出让方有向受让方批露公司资产、经营状况等公司信息之义务。然被告未履行该项义务，将已经清算完毕、正在注销公告期间的公司股权转让给原告，使原告作出错误意思表示签订协议；二、原告受让股权的目的是为了在今后公司的经营中获得利润，故标的公司即某某公司应处于正常状态。事实上，双方在签订股权转让协议时某某公司已清算完毕、在注销公告期间，处于无法经营的非正常状态，被告具有隐瞒该事实之故意，违背了原告的真实意思。三、即便如两被告所述，股权转让包含了现有的生源和潜在的客户，但在公司成立清算组之后发生的接收生源等经营活动应属无效，不能作为潜在的利益进行作价。故一个注册资金仅5万元的正在进行清算的公司作价50万元，明显违反公平、等价有偿的原则。倘若工商行政部门不予核准两被告撤销注销的申请，则原告受让该公司股权有失公允，也失去意义。2.2【反对撤销】标的公司存在重大债权债务，不属于重大误解：陆某与谬某、李某股权转让纠纷（2014）崇民二（商）初字第370号【基本案情】：两被告在网上获悉某光缆公司（简称“目标公司”）出售信息后，与原告联系，并多次至目标公司考察，2013年4月12日草签协议，并于2014年4月16日签订《股权与资产整体转让合同》，约定转让价款1308万元，生效之日起3日内一次性支付500万元，余款由乙方申请贷款后付清。两被告发现目标公司存在严重亏损及巨额负债，两原告在经营期间抽逃注册资本，对该事实的隐瞒造成了被告重大误解，不同意原告的诉请。【法院观点】：谬某、李某作为股权受让方，在签订股权转让合同前有权利对目标公司的相关情况进行详细了解，并最终与出让方确定转让价款，其未去了解，是对其权利的放弃相关后果由其自己承担。2013年4月12日形成的草签协议，已明确两被告先行支付500万元用于目标公司归还银行贷款，说明两被告对公司存在巨额债务系明知，故其辩称的协议存在重大误解，缺少事实依据。可撤销情形三：对标的物价格的重大误解3.1【支持撤销】对转让标的价格存在重大误解：谢某与金某股权转让纠纷  （2016）沪0115民初28445号【基本案情】：××有限公司于2014年6月5日成立，注册资本300万元。2015年9月10日，原、被告签订《股权转让协议》，签约时，被告将其所持有的点速公司81%股权作价243万元转让给原告。原、被告据此亦办理了相应的股权变更登记手续。在审理中，被告确认注册资本实际到位金额仅有19.90万元。另双方均确认，在签订股权时，原告并未问询被告实际出资情况，而被告亦未作相应告知。【法院观点】：本院认为，行为人对于行为的性质、对方当事人、标的物品种、质量、规格、数量、价值等的错误认识，使得行为的后果与自己的意思相悖，并会造成或已经造成较大损失的，可以认定为重大误解。就本案而言，在原、被告签订股权转让合同之际，被告作为出让方，应及时告知股权的实际出资情况，原告作为受让方，则应充分了解拟受让股权的实际状况，但原、被告并未作充分磋商沟通。从原告受让股权的本意来看，是拟以243万元受让被告持有的点速公司应已实际出资243万元的81%股权，但根据被告的确认，点速公司的注册资本实际到位金额仅有19.90万元。若实际履行涉案股权转让协议，原告明显会遭受较大损失。鉴于上述分析，可以认定双方当事人对涉案股权转让的签订存在重大误解，原告撤销股权转让协议的诉请，依法应予以支持。3.2【支持撤销】股权转让的计价陈述部分存在虚假陈述：张某与潘某、魏某股权转让纠纷  （2013）沪二终民四（商）终字第1399号【基本案情】：2011年4月18日，潘某、魏某受让上海某纸业公司股权100%，工商登记备案资料显示股权转让协议价格为0。2011年4月-5月，应潘某、魏某邀请，张某支付了22万元，作为对纸业公司的投资款。2011年8月，潘某、魏某与张某签署协议，约定：原工厂作价83万元，另46万元为贷款。张某支付22万元，持股比例28.5%。另查明，2011年4月，潘某曾向张某发送电子邮件，明确潘某与魏某收购公司100%股权的价格为120万元，其中现金支付了74万元，另外承担了公司46万元银行债务，还支付了9万元的库存费用。因此，张某认为，潘、魏某受让股权支付了现金83万元，并承继了公司46万元银行债务。在三方协议中，进一步确认上述信息，并作为股权受让价款的依据。【法院观点】：潘某、魏某在邀请张某共同参与对纸业公司股权项目的投资时，就股权受让的金额和纸业公司的资产状况存在与客观事实不符的虚假陈述，构成合同欺诈。张某依法有权就涉案参股协议行使撤销权并要求返还其已支付的款项。本案中，由于转让方出现对标的物价格的虚假陈述，导致股权计价基础发生变化，对受让人产生了重大的误解，有权要求法院予以撤销。三、总结就案例检索结果来看，法院对“重大误解”认定股权转让可撤销的情形占比不足5%，司法裁判中还是倾向于保持商事交易关系的安全性和稳定性，而不轻易做出否定合同的裁判。因此，笔者对《股权转让协议》的拟定过程中有以下实务建议：1、锁定目标条款：股权转让过程中，应明确转让标的为股权、经营权抑或是合伙企业份额，避免因标的误解而撤销合同。建议签署协议前，调查并了解被收购标的的具体经营情况，若受让方较为在意标的股权的某项资产特性，如某类特种行业资质、某项专利技术、某种销售渠道、某类客户资源等，应当明确约定在《股权转让合同》的相关条款中，以达到受让方出资受让股权的目的。2、重视信披义务：在股权转让协议中，应当明确对标的物质量、债权债务、对外融资的约定，陈述保证条款中明确转让方的诚实信用和真实披露义务，以获得转让方对于标的物的质量保证。3、明确“合理定价”：在股权价格定价方面，转让方应尽量保证股权价格的制定有“合理基础”，该“合理基础”可以是净资产价值、股权评估价值或其他第三方等双方均认可的价值，以避免受让方之后以“明显偏离合理价值”为由要求撤销合同。