民法典合同编中合同效力条款解读

对于合同双方当事人而言，正确理解并判断合同行为效力类型对公司各类合同行为的运作具有非常重要的意义。
生效的合同行为
涉及法条：《民法典》合同编第五百零二条第一款：依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
《民法典》总责编第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
第一条规定来自于《合同法》第四十四条第一款，除了强调合同成立时生效外，还强调法律特别规定或者当事人特别约定优先的原则。生效的合同有时候既要满足法律所规定的生效条件，也要满足当事人所约定的特别生效条件才能生效，如分期付款买卖合同附所有权保留条款时，即使分歧付款买卖合同依法成立，并不意味着所有合同条款都生效了。
第二条规定，对于其第一个条件的解释主要是适用于自然人，对法人和非法人组织则没有区分；其第二个条件，单方虚伪表示的情况下意思表示不真实并不一定影响民事法律行为效力的发生；第三个条件其实存在例外情形，即损害特定第三人应受法律保护的合法权益时也可能会导致合同无效。
绝对无效的合同行为
涉及法条：《民法典》总责编第一百四十四条：无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。
《民法典》总责编第一百四十六条：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
《民法典》总责编第一百五十三条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。
第一条规定其实比较有争议，其争议点在于无民事行为能力人实施的合同行为是纯获利的，合同效力是否有效其实存在判断难点。是否需要在此规定的基础上增加例外情形，其实我国的无民事行为能力人的年龄标准从10周岁降低到8周岁，若有纯获利行为则可解释为监护人与第三人发生的合同行为，对本条款涉及的情形影响并不大。
第二条规定意味着双方虚伪表示所实施的民事法律行为无效。其实，虚伪意思表示与《民法典》第一百五十四条规定的恶意串通有一定的区别，前者是行为人与相对人隐瞒其真实意思，作出符合自身利益的合同行为，后者是双方实心实意地作出恶意串通的意思表示，目的是损害他人应受法律保护的合法权益。
第三条是最值得注意的，强制性规定与任意性规定的区别是我们比较熟悉的，如有限责任公司的股东关系非常好，开股东会议决定今后有限责任公司为股东担保则无需再召开董事会，由公司法定代表人决定即可，该股东会决议通过排除了《公司法》第16条第2款的适用，这是否有效？根据其立法原意，提供担保须开股东大会，即股东决定，既然形成决议还是应当尊重其意见，故此类法条为任意性规定，此合同也是有效合同；若没有此决议作为前提，法定代表人私自做决定则是超越权限订立合同，属于效力待定合同。因此，需要根据具体案情判断规定类型。
效力待定的合同行为
涉及法条：《民法典》总责编第一百七十一条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
《民法典》合同编第五百九十七条第一款：因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。
《民法典》合同编第五百零三条：无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。
《民法典》合同编第五百零四条：法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。

《民法典》合同编第五百零五条：当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。
第二条规定代替了原先《合同法》第51条规定，使无权处分合同从效力待定成为生效合同，只不过赋予买受人解除的权利，这也是出于交易便利、鼓励交易的原则。
第一条、三、四、五条规定意味着，若无权代理不构成表见代理，则为效力待定合同。
可撤销的合同行为
《民法典》增加了可撤销合同的类型，规定在第一百四十七条至第一百五十一条中，包括重大误解、欺诈、第三人欺诈、胁迫和第三人胁迫，利用对方的危困状态，利用对方欠缺判断能力情况下签订的合同，致使合同成立时显失公平，则为可撤销合同。
相对特定第三人无效的合同行为
涉及法条：《民法典》总责编第一百五十四条：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
这里有一个问题：是否所有恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为或者合同都应当认定为无效呢？其实这主要取决于被损害合法权益的第三人是如何看待这项损害其合法利益行为的，第三人对此类行为不在乎则该行为依旧可以生效，即该行为是否有效的决定权掌握在第三人手中。如最高人民法院《担保法司法解释》第69条规定，当债务人与其中一个债权人恶意串通损害其他债权人的合法权益时，债权人可以请求人民法院撤销该行为，就是一个不错的例证。
尚未完全生效的合同行为
涉及法条：《民法典》合同编第五百零二条第二款：依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。
这表示报批才生效的合同，其未报批前不影响履行报批义务的条款生效，若不履行报批义务仍需要承担责任，但其他无关的条款则处于尚未生效的状态，这种一些条款生效，一些条款未生效的合同，即为尚未完全生效的合同行为，可以看做是一种新的合同行为的效力。
合同此时暂时不发生效力，但又不能认定为无效合同。此类合同只有符合《民法典》总则编第157条规定时，即在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记手续的，人民法院应当认定该合同未生效，也就是自始没有法律约束力。
而报批义务此时应属于促成合同成立的先合同义务，并不是一种合同义务，但是第五百零二条第二款后半句仅规定对方应承担违反该义务的责任，并没有明确该义务为先合同义务还是合同义务。一般情况下，笔者认为原则上此处责任应当以承担信赖利益为原则，但是当当事人为合同报批事项作出了非常全面的准备时，违约方还是应当承担守约方的期待利益才是公平的处理方式。这样较为模糊的规定，也给了法院根据案情自由裁量的空间。