民法典法人登记的对抗效力

01相关案例
1.未经工商登记的股东不得对抗善意第三人——万岩标等诉北京城南诚商贸有限公司确认股东资格案
案例要旨：有限责任公司作为借款人，为得到出借人借款，承诺无偿转让给出借人公司1%的股份，并向出借人出具了股权证明书，但未到工商机关办理股东变更登记手续。此后，该有限责任公司的注册股东陆续将股权转让给其他人，并在工商机关办理了公示登记，而最终受让人均不是原来的股东，也无充分证据证明最终受让人知道所受让股权中包含出借人1%的份额，则出借人要求该公司到工商机关为其办理股东变更手续的诉讼请求，法院不予支持。
2.股东变更未经工商备案登记不具有对抗第三人的效力，但可主张股利所有权——北京银行股份有限公司与中国非金属矿工业进出口公司案外人执行异议之诉纠纷案
案例要旨：股东资格的取得并不依赖于股东在股东名册和公司登记机关的备案登记，股东变更未经工商备案登记并非股权转让行为无效，而是不具有对抗第三人的效力。股东主张股息所有权属于公司内部关系，并不涉及公司外部的第三人，因此股东虽未向公司登记机关备案登记，仍应当尊重实际存在的法律关系，认定其股东资格，享有相应的股东权利，有权主张分红派息。
3.涉及善意第三人利益时，应坚持公示主义和外观主义原则确认股东身份，不具有公示性以及使第三人信赖的外观特征的事实，不应作为判断股东身份的依据——方建华与杭州新亚达商贸有限公司与公司有关的纠纷再审案
案例要旨：公司章程在某种意义上属于股东之间的合同，当事人签署章程的行为可反映其具有成为股东的真实意思。客观上，当事人在公司章程、股东名册、工商登记材料上等被记载为股东，属
于以法定形式公示股东身份的事实，使其在外观上具备了股东特征，善意第三人对此有充分理由予以信赖。在涉及善意第三人利益时，即便当事人主观上并不具有成为股东的真实意思，也应坚持公示主义和外观主义原则，依法确认其股东身份，以维护交易安全和经济秩序稳定。当事人是否实际出资等事实，并不具有公示性以及使第三人信赖的外观特征，不应作为判断股东身份的依据。
02制定本条的目的及本条的具体含义
制定本条的目的在于明确法人登记的效力，保护善意相对人，维护交易安全。
登记制度对于保护法人、相对人以及社会公共利益均有积极意义。具体而言，（1）登记事项具有可公示性，公示的信息具有对抗的意义。凡是在法人登记中登记之事项，法人可以依照其登记事项对抗相对人。（2）对相对人而言，法人的组织和营业状况等信息登记于主管机关，可以被查阅，方便其依据登记信息进行判断。（3）法人登记能够为政府实施宏观经济管理提供基础信息，从而实现政府对国民经济的公共管理，维护社会公共利益。
登记效力也可被认为是法人登记功能的一部分，此种效力的内容包括，一是登记真实性推定，二是善意保护的效力。即信息一经登记，就推定为真实的权利和身份，相对人基于登记信息与法人形成的法律关系，法人不得以登记失实为由擅自改变、撤销，即使登记存在瑕疵，也不影响对相对人信赖利益的保护，此即外观主义原则的体现。
因此，登记具有的法律效果包括设权作用、公示作用及推定的法律效力。它产生的权利外观是对相对人信赖的一种保护。
法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人，应从以下几个方面理解：
（1）法人的实际情况与登记的事项不一致，这是本条的的事实要件。所谓实际情况与登记事项不一致，是指在法人登记簿上登记的信息与法人的实际情况不符。且不论造成这种不符是因为法人或登记机关的过失，还是法人故意进行虚假登记，或者是法人怠于登记。
（2）相对人是善意的，这也是本条的事实要件。所谓善意，是指相对人对登记簿记载的内容失实的情况不知且不应知。不应知，是指相对人已经尽到合理的注意义务，对法人登记信息与实际状况不一致的情况并不知情，其不知并非出于其自身的过失。此种注意义务的程序及过失的判断，因相对人的身份而有所不同。比如法人的内部管理人员，因职务的便利，其对法人登记信息状况是否属实，应当更加了解。
（3）“不得对抗相对人”是本条的的法律效果。不得对抗是指法人不能以登记失实为由，否认既存的法律关系，拒绝向善意相对人承担责任。
相较于“第三人”，“相对人”的提法在法人登记中更为准确。因为相对人，既包括法人以外的其他主体，也包括法人自己内部组成人员，如股东、董事、高级管理人员。法人登记的不仅具有对外的效力，同时也拥有对内的效力。第三人往往与外部人员关联，而相对人不受此限。