关于公司隐名股东法律风险提示

隐名股东的法律地位

1.隐名股东与公司的关系。对于公司而言，股东的姓名是实际出资人，但对于公司而言，则是股东的姓名。如果隐名股东想要出现并成为公司的正式股东，他们需要办理股权转让手续。

二隐名股东与善意第三人及债权人之关系。根据商业外部性原则，善意第三人的合法权益首先受到保护。隐名股东不得利用其与名义股东之间的代理持股协议对抗善意第三方。名义股东持有的股权的处置权为处置。名义股东处分股权给隐名股东造成损失的，应当向隐名股东承担违约赔偿责任。同时，隐名股东不按照约定出资的，公司债权人有权要求名义股东承担补充赔偿责任。名义股东向债权人赔偿后，可以向隐名股东追偿。

隐名股东的法律风险

1.不承认隐名股东的身份。由于隐名股东的姓名未记载在工商登记材料中，法律不承认上一代股权协议中隐名股东的股东身份。股东的表决权、股息权、增资优先权、剩余财产分配权等权利需要由名义股东行使，这必然导致风险的存在。同时，隐名股东难以控制名义股东的股份转让和质押。

2.名义股东恶意损害隐名股东的利益。如滥用经营管理权、表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等给隐名股东造成的财产损失。

3.以名义股东名义持有的股权因其自身原因因诉讼被法院冻结、保全或强制执行。如果休眠股东未能及时停止，他们只能根据代理持股协议向名义股东索赔。

4.名义股东意外死亡导致继承或离婚纠纷。如果名义股东意外死亡，其名下作为财产的股权可能涉及继承或离婚纠纷。隐名股东必须参与相关纠纷，以维护其财产权利。 隐名股东如何浮出水面

根据《公司法解释（三）》第24条规定，隐名股东应当具备三个要素来确认其股东资格：1.实际出资；2.隐名股东与显名股东之间的代理持股协议不违反法律规定，隐名股东的明确主张不违反代理持股协议的约定；3.须经公司其他股东过半数通过。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》需要指出的是，如果实际出资人能够提供证据，证明有限责任公司其他股东半数以上知道其实际出资的事实，并且没有对其实际行使股东权利提出异议，实际出资人依法申请登记为公司股东的，人民法院应当予以支持。该公司不符合实际投资者的要求《公司法解释（三）》人民法院不得支持第二十四条规定的抗辩。

综上所述，隐名股东浮出水面的方式有两种：一是经公司其他股东过半数同意；2.实际出资人可以提供证据，证明有限责任公司其他股东半数以上知道其实际出资的事实，对其实际行使股东权利未提出异议。

隐名股东的风险防范

鉴于上述隐名股东实践中存在的法律风险，可以从以下几个方面防范投资者隐性投资带来的投资风险：

1.投资时，谨慎选择隐性投资。尽量避免以隐性投资的形式进行投资。虽然我国法律对隐名股东的权益有一定的规定，但一旦名义股东不履行或者不完全履行代理持股协议，隐名股东的权益就会受到损失。即使隐名股东最终能够依法从名义股东手中收回，也会造成股权收益的损失，增加维权成本等诸多不必要的损失。

2.当必须采用隐性投资时，应全面调查、筛选和确定名义股东。尽管隐名股东可以根据代理股权协议对名义股东的行为进行监督，并要求其积极全面地履行合同。然而，在实际操作过程中，由于巨大经济利益的诱惑，许多名义股东滥用名义股东的权利谋取个人利益，造成了隐名股东不可逆转的损失。在选择名义股东时，隐名股东必须全面调查名义股东的信用状况、责任和诚信记录，以掌握名义股东的道德风险。

3.以书面形式签署代理持股协议，充分熟悉相关法律，确保代理持股合同的有效性，规范双方的权利和义务，妥善保管出资证明等相关证明文件，确保在发生争议时，隐名股东可以通过合同证明其法律地位并保护其合法权益。如有必要，名义股东还可以为代理股权协议提供相应的担保，以便及时解决纠纷。

4.通过公司章程限制名义股东，适当参与公司经营，维护自身权益。公司章程可以明确规定公司组织和活动的基本准则，并可以规定对股东权益转让、抵押等内容的限制。有条件隐名股东可以通过公司章程限制名义股东处分股权，保护其权益。