案例｜合同解释规则探析

合同本质上也属于语言表达的范畴，而语言表达的含义则很大程度上依赖于表达者或接受者认为其所具有的含义，故此，往往会导致在合同履行过程中各方当事人对合同的理解出现争议。因此，在一定规则的指引下对合同进行解释，可以最终确定合同内容或者对合同内容进行补充。那么，合同解释应当遵循怎样的规则呢？以下小编将结合具体案例对此进行探讨。

相关法条：

《合同法》：

第六十一条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。

第一百二十五条：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。

相关案例：

案例1★摘自“广州珠江铜厂有限公司与佛山市南海区中兴五金冶炼厂、李烈芬加工合同纠纷案”?：

一审法院认为，……其次，从《协议书》与《补充协议》之文义理解，该诉争欠铜债务是以 27％的成铜率计得的，珠铜公司现称以 21％的成铜率计算，与协议内容记载不符……结合合同上下文可知此处所谓“所欠部分”，应指分别以原规定的27％铜渣成铜率与现《加工合同》规定的 21％成铜率所计得的返铜量之差额部分。最高人民法院认为，关于中兴冶炼厂、李烈芬是否应当偿还珠铜公司紫杂铜锭（含铜84％）共943.52吨（折算金属铜792.56吨）。这涉及到合同条款的理解问题。广东省高级人民法院二审判决将“只能在长白长顺有色金属冶炼厂和朝鲜惠山青年铜矿合作项目成功投产盈利后在乙方股份盈利中偿还”理解为双方对返还欠铜方式的约定，其理由在于认为双方没有约定该项目未能成功投产和盈利时中兴冶炼厂应否偿还欠铜属于约定不明确。该认定并不符合合同解释的规则。因为，本案合同双方只是对合同条款内容的理解产生了争议，并不属于合同没有约定或者约定不明的情形。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思……从合同文义来看，“只能”的约定，具体限定了欠铜债务履行的条件和范围，该条件就是中兴冶炼厂、李烈芬履行其认可的欠铜债务的前提条件。

案例2★摘自“李占江、朱丽敏与贝洪峰、沈阳东昊地产有限公司民间借贷纠纷案”?：

《合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”双方人签订的合同为《担保借款合同》，具体到该合同第四条第一款约定的目的，是为了保证款项的出借方李'占江、朱丽敏对款项使用情况的知情权、监督权，以便在发现贝洪峰改变款项用途或发生其他可能影响出借人权利的情况时，及时采取措施、收回款项及利息。用目的解释的原理可以得知，提供不真实的材料和报表固然会影响出借方对借款人使用款项的监督，而不提供相关材料和报表却会使得出借人无从了解案涉款项的使用情况，不利及时行使自己的权利。因此，贝洪峰在沿款的两年多的时间里，从未向李占江、朱咖敏提供相关材料和报表，属于违约。

案例3★摘自“枣庄矿业（集团）有限公司柴里煤矿与华夏银行股份有限公司青岛分行、青岛保税区华东国际贸易有限公司联营合同纠纷案”?：

最高人民法院认为，柴里煤矿主张其签订三方协议的目的在于保障专款专用和出资安全，按照目的解释，应认定《合作经营印尼木材协议》第三条已使华夏银行对该1000万元资金负有了不可推卸的监管责任和使用审查义务，无论华东公司是否用于开证，华夏银行均应负责监管。本院认为，对合同约定不明而当事人有争议的合同条款，可以根据合同目的等多种解释方法，综合探究当事人的缔约真意。但就目的解释而言，并非只按一方当事人期待实现的合同目的进行解释，而应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行解释，且目的解释不应导致对他人合法权益的侵犯或与法律法规相冲突。本案中，柴里煤矿确曾对其出资的安全存有隐忧，而且还专门为此与华东公司、华夏银行订立合同条款。但在三方对柴里煤矿出资何时监管、如何监管已有明确约定和安排的情况下，仅根据柴里煤矿一方的效果意思和缔约目的，即推定合同相对人华夏银行和华东公司须另行承担约定义务之外的义务，则难谓符合当事人共同的合同目的。

案例4★摘自（2014）三中民终字第01559号?：

双方在协议的备注中约定第一年剩余话费可以延续到第二年继续使用，根据合同法第一百二十五条第一款的规定，综合审查双方协议所使用的概念和词句、有关条款的逻辑关系及双方当事人订约目的，二审法院认为呼叫中心平台服务费与通话费为实质内涵不同之概念，数虎公司第一年剩余话费延续到第二年使用需以数虎公司缴纳第二年平台服务费为前提。北京市第三中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

目前，学界普遍认可的合同解释规则包括主观解释、客观解释、文义解释、历史解释、整体解释、目的解释、习惯解释、诚信解释、折中解释、格式条款解释及不同文本效力冲突解释等规则，其中我国现行《合同法》规定的解释规则主要包括文义解释规则、体系解释规则、目的解释规则及习惯解释规则。

文义解释规则

文义解释规则要求根据合同词句的语义来确定合同当事人的真实意思，因此，在此规则下解释合同需要明确合同具体条款的语义。如果合同条款所用的是专门语词或词组,或者是具有专门含义的普通语词或词组,那么就应该从专门含义的角度进行解释。文义解释规则在合同解释实践中有着非常重要的地位，上述案例1和案例4中便主要体现了对此规则的运用。但是该种解释规则因为合同内容的“语义不清”而有其固有的局限性，因此在某些情况下还需要借助于其他解释规则的运用。

体系解释规则

体系解释规则又称整体解释规则，是指从宏观上将全部合同条款作为一个有机整体，对特定合同条款进行解释的时候需要考虑前后其他条款的含义，在合同内容体系中去阐明当事人有争议的合同用语的含义。

我国《合同法》第61条和第125条对体系解释规则进行了规定，上述案例1和案例4中便体现了对体系解释规则的运用。小编认为，在运用体系解释规则对合同进行解释时，还需要遵循以下三项原则：一是特定事项的内容优于普遍概括的内容；二是手写部分的效力优于印刷部分；三是如果合同中存在相互冲突的两个条款，那么更具体的合同条款优先适用，因为该条款往往更能体现当事人的意图。

目的解释规则

目的解释规则是指对合同的文字、条款有不同解释时，应采取最适合于合同目的的解释。对合同目的的探寻本质上是对当事人签订合同时所欲达到的经济的或社会的效果的尊重，但目的解释的难点在于如何确定当事人的目的及什么是当事人的目的。通常裁判者是通过书面合同本身发现目的，如果书面合同不足以发现合同的目的则参考各种交易证据和具体合同中的文句、词语等。一般合同中表明目的的句子有明显的提示词，如：“为了”、“由于”等。上述案例2、案例3和案例4中，法院便是采取了目的解释规则对合同的内容进行解释确定。但是，合同目的也不是在所有情况下都能成为解释的依据。合同目的如果违反法律的强行性规定，就不能用于合同解释。

习惯解释规则

习惯解释规则是指在合同文字或条款的含义发生歧义时，按照习惯或惯例的含义予以明确，在合同存在漏洞，致使当事人的权利义务不明确时，参照习惯或惯例加以补充。我国《合同法》也规定解释合同要参照“交易习惯”，以确定合同条款的真实意思。合同解释上的习惯是指当事人所知道的或实践的惯行表示方式或惯常内容。有学者认为，按照范围的不同，可以将习惯分为一般习惯(通行于全国或全行业的习惯)、特殊习惯(地域习惯或特殊群众习惯)和当事人之间的习惯。对于此三种习惯的解释效力，小编认为，上述三种习惯的解释效力依序增强,在合同文义无明示反对该习惯的前提下,当事人之间的习惯优于特殊习惯,特殊习惯优于一般习惯。

除了上述提到的解释规则之外，部分学者提出合同解释还应遵循诚实信用原则，当其他解释方法均不能奏效，也不能解释合同中的疑义和漏洞时，可以寻求诚信解释规则加以解释。至于上述合同解释规则的适用是否有位阶的问题，学界主要有两种观点，一种认为有适用优先次序，且应按照如下顺序：首先应采取目的解释规则，其次采取文义解释规则，再采取习惯解释规则，最后采取体系解释规则。一种认为没有必要确认哪一种解释规则应得到优先的适用，而是应综合运用各种合同解释规则，全方位考察签订和履行合同时的各种具体情形，实事求是地分析具体案情，最终以合法、合理、公平、公正的方式化解合同当事人之间因合同条款争议产生的纠纷。小编较为赞同第二种观点，在具体个案中，可以根据案件不同的情况，灵活地采用多种合同解释规则，具体而言，可先确定一种主要的解释规则，然后再以其他的解释规则配合之。

来源：广州仲裁委员会