私募股权投资条款设计与公司法规范要求

为确保私募股权投资基金投后管理的进行，保障私募基金作为投资者的知情权及决策权，在基金对外投资前，需与标的公司清楚约定股东权利与义务，并在投资协议的基础上修改标的公司的公司章程，以对抗外部善意第三人。私募管理人可在公司法允许的范围内将投资协议的部分条款在公司章程中体现，达到保障投资者权益之目的。公司章程中与私募基金权益安排?

　01对外投资、担保

　02股东出资时间

　03红利分配、增资认缴

　04股权转让条件

　05股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序

　06董事的任期，董事长、副董事长的产生

　07董事会职权、董事会的召集程序、议事方式和表决程序

　08总经理职权

　09股东资格的继承

　10公司解散

　11董监高的忠实义务

　12监事/监事会

　　公司法第五十一条规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会……监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　公司法第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务;……(七)公司章程规定的其他职权。

　　公司法第五十五条规定，监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　风控：监事主要有检查公司财务、监督公司董事及高管并建议罢免、提议召开临时股东会、向股东会提案、对给公司造成损害的董监高提起诉讼等权利。除公司法赋予的六项职权外，还可以在公司章程中扩张监事会的职权。若目标公司设立监事会，私募基金作为投资人可委派监事对目标公司进行监督，制约由其他股东指派或控制的董事、高管。同时，公司章程中可明确约定监事会的议事方式(如出席人数的规定)及表决程序，提高会议的效率、合法性和科学性。

　　来源：网络