有限公司小股东的法律风险

有限责任公司（Company Limited），即有限公司，我国的有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。

有限公司的优点
一、设立程序比较简单，公司内部结构设置灵活，在市场波动频繁的情况下决策效率高，反应敏捷。
二、股东之间有信赖关系，有限责任公司属于封闭性公司，人合性强。
实践中，有限责任公司的大股东持股比例较高，享有的权益也较多，大股东掌控公司的经营管理也是正常现象，小股东的权益并不必然会受到损害。

何为小股东？
      一说到小股东，多数人的第一反应就是在有限公司中占股比例仅有个位数的股东，确实，部分小股东表现为在公司中仅有百分之几的持股比例。但，判断一个股东是否属于小股东的范畴，不能仅依据持股比例大小的绝对值标准，更要考虑公司中所有股东的持股比例之间的相对值标准。比如一家公司中，股东A持股29%，股东B持股20%，尽管股权比例数值看起来并不“小”，但股东C持股51%，在资本多数决规则下，公司的控股股东，大股东是C，股东A、B属于小股东。

小股东常见的风险
       公司的经营发展离不开大小股东之间的相互配合，但小股东因为大股东把控公司管理，滥用权利而产生矛盾也常有发生。一般小股东在有限公司中的风险有：

01对公司情况不明
       小股东对公司的经营管理、决策形成只知道一小部分，有的甚至对公司的情况“无从知晓”。当小股东与大股东存在严重分歧的情况下，大股东的意志往往会转化为公司意志或股东会决议；而小股东则势单力薄、“无能为力”，小股东甚至会因此被排挤在公司经营管理圈之外。

02退出机制不完善
       小股东在有限公司的退出门槛较高，法定的适用条件严格。小股东退出方式主要有：
       一、转让股权
       根据《公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

      股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

      公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”　

      实践中，股权转让往往因为转让价格难以认定、公司经营状况不明等因素被搁置。

 二、公司回购股权
       根据《公司法》第七十四条的规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
      （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
      （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
      （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
       自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

三、解散公司
       根据《公司法》第一百八十二条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

       实践中，小股东往往对公司经营状况不清楚，有些公司也往往能够在大股东的控制下正常运营，小股东需举证“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，否则不符合公司解散的条件。

03公司被吊销营业执照等情形
       根据《公司法》第一百八十三条的规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”
       最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020修正)第十八条的规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
　　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

       实践中，有限公司往往因为战略制定不善或内部矛盾激化，使公司运营停止，并被工商主管部门吊销营业执照，但没有及时清算。此时，若有公司债权人向全体股东追偿，小股东很有可能会承担相应的连带赔偿责任。

风险防范建议
       一、小股东可根据有限责任公司的基本情况及自身的谈判能力，选择一个或数个事项与大股东在章程中予以约定。比如，在表决权行使方面，争取在章程中为一些重要事项设置较高的表决权通过比例。
      二、小股东可以争取在章程中明确具体退出情形，保证自己在约定情形下可以通过转让股权、请求公司回购股权及解散公司的方式退出公司。

      三、小股东要运用股东知情权、参会权等，尽量多方面了解公司状况，厘清股东之间的关系，以便更好地预估自己的股权价值。

      四、小股东要清楚《公司法》保护小股东的规定，如公司担保的限制；向滥用股东权利的控制股东索赔；瑕疵决议的撤销权；临时股东会召集权；异议股东回购请求权；股东代表诉讼等。

结语
        实践中，有限责任公司中股权少的股东不一定处于弱势，其股权少，可能是基于股东自己的投资决策的安排。若小股东在经营管理中处于弱势，受到了排挤，自身权利受到了侵害，则应及时向法律专业人士咨询，收集相关证据，通过法律途径维护自身的合法权益，保证公司的正常经营发展。

以上就是本文的全部内容，是专业的法律咨询平台https://www./，如您有任何法律问题需要咨询，欢迎致电律师。