中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内

发布部门:中国证券监督管理委员会发布文号:证监发行字[2007]303号各上市公司、各保荐机构：为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，现予发布，自发布之日起实施。二○○七年九月十七日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票的信息披露行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号），制定本准则。关联法规：第二条上市公司非公开发行股票，应当按照本准则第二章的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。第三条上市公司非公开发行股票结束后，应当按照本准则第三章的要求编制并刊登发行情况报告书。第四条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，对于曾在定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可以采用索引的方法进行披露。本准则某些具体要求对本次发行确实不适用或者需要豁免适用的，上市公司可以根据实际情况调整，但应当在提交发行申请文件时作出专项说明。第二章非公开发行股票预案第五条非公开发行股票预案应当包括以下内容：（一）本次非公开发行股票方案概要；（二）董事会关于本次募集资金使用的可行性分析；（三）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；（四）其他有必要披露的事项。第六条发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。第七条本次募集资金用于收购资产的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条、第六条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）目标资产的基本情况；（二）附条件生效的资产转让合同的内容摘要；（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。第八条上市公司拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。第九条本次非公开发行股票方案概要应当根据情况说明以下内容：（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的；（二）发行对象及其与公司的关系；（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；（四）募集资金投向；（五）本次发行是否构成关联交易；（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；