可转换债券与可交换债券的异同

在美国、欧洲、东南亚等国家，转债市场发展成熟，已经成为金融市场不可或缺的组成部分。可转换债券和可交换债券被广泛应用于投资项目融资、减持股权套利以及并购的资本项目中。在我国，转债市场虽然处于起步阶段，但是发展势头迅猛。可转换债券是一种由债务加股票看涨期权组成的混合债券，而可交换债券是可转换债券的变异品种。

一、可转换债券与可交换债券的定义

根据国务院颁布的《可转换债券管理暂行办法》：可转换债券是指发行人依照法定程序发行，在一定时间内依据约定条件转换成股份的公司债券。

按照证监会2008年10月17日公布的《上市公司股东发行可交换债券试行规定》，可交换债券是指上市公司的股东依法发行，在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。具体地说，可交换债券是上市公司股东将其持有的该上市公司股票质押给托管机构，再发行债券。该债券持有人是该家上市公司。并且在将来的某个时期内，债券持有人能够按照债券发行时约定条件，用持有的债券换取发债人质押的上市公司股权。

上市公司股东发行可交换债券的动机是以抛售股票以外的方式出售股票，缓解资金短缺，同时也能增加上市公司本身的持股比例。

二、可转换债券与可交换债券的异同

从债券发行者角度看，可转换债券与可交换债券的相同点：①面值：每张都是一百元;②发行期限：最低一年，最长不超过六年;③票面利率：一般低于普通公司债券利率或者同期银行贷款利率;④约定赎回和回售条款：都约定这两个条款。

从债券发行者的角度看，可转换债券与可交换债券的不同点如右表所示。

三、可转换债券与可交换债券会计处理举例

1.可转换债券的会计处理。根据新的会计准则要求，上市公司发行可转换公司债券，应当在初期将包含的负债成分和权益成分进行分拆，将负债确认为应付债券，权益确认为资本公积。债券期结束，债券持有人行使转换权时，计算转股数，将可转换债券的负债和权益成分全部转入股本和股本溢价。

例1：甲公司是上市公司乙的股东，能够对乙公司实施重大影响。乙公司于2010年1月1日按面值发行5年期一次还本、按年付息的可转换债券，面值20000万元，票面利率6%。假定2011年1月1日甲将持有的可转换债券全部转换为普通股股票，这里假设转股价格为10元。乙公司发行可转换债券时二级市场与之类似的不附转换权的一般公司债券市场利率是9%。(1)2010年1月1日乙公司发行时：可转换债券负债成分的公允价值=200000000×(F/A，9%，5)+200000000×6%×(P/A，9%，5)=200000000×0.6499+200000000×6%×3.8897=176656400(元)，权益成分的公允价值=200000000-176656400=23343600(元)。

借：银行存款200000000

应付债券——可转换债券(利息调整)

贷：应付债券——可转换债券(面值)

资本公积23343600

(2)2010年12月31日乙公司确认及支付利息时：财务费用=176656400×9%=15899076(元)，票面利息=200000000×6%=12000000(元)。

借：财务费用15899076

贷：应付利息12000000

应付债券——可转换债券(利息调整)

借：应付利息12000000

贷：银行存款12000000

(3)2011年1月1日乙公司行使转股权时：转股数=(200000000+12000000)/10=21200000(股)，可转换债券的利息调整=23343600-15899076+12000000=19444524(元)。

借：应付债券——可转换债券(面值)

资本公积23343600

贷：应付债券——可转换债券(利息调整)

股本21200000

资本公积——股本溢价182699076

2.可交换债券的会计处理。可交换债券是可转换债券的变异品种，二者基本要素相同，包括面值、票面利率、市场利率、换股比率、债券价值、权益价值。在债券发行期、利息确认期的会计计量方法一致。但是债券持有人行使转股权时的会计处理不同。

例2：甲公司是上市公司乙的股东，能够对乙公司实施重大影响。甲公司于2010年1月1日按面值发行5年期一次还本、按年付息的可交换债券，面值20000万元，票面利率6%。假定2011年1月1日乙公司可按转股价格将所持债券的面值转化为质押的乙公司自身的股票。甲公司用其持有的乙3000万股票质押，该股票按募集说明书公告日前20个工作日均价计算的市值为30000万元，该长期股权投资的投资成本24000万元，账面价值为27000万元。这里假设转股价格为10元/股。甲公司发行可交换债券时二级市场与之类似的不附转换权的一般公司债券市场利率是9%。

(1)2010年1月1日甲公司发行时：可交换债券负债成分的公允价值=200000000×(F/A，9%，5)+200000000×6%×(P/A，9%，5)=200000000×0.6499+200000000×6%×3.8897=176656400(元)，权益成分的公允价值=200000000-176656400=23343600(元)。

借：银行存款200000000

应付债券——可转换债券(利息调整)

贷：应付债券——可转换债券(面值)

资本公积23343600

(2)2010年12月31日甲公司确认及支付利息时：财务费用=176656400×9%=15899076(元)，票面利息=200000000×6%=12000000(元)。

借：财务费用15899076

贷：应付利息12000000

应付债券——可转换债券(利息调整)

借：应付利息12000000

贷：银行存款12000000

(3)2011年1月1日乙公司行使转股权时：当质押股票的市价高于转股价格时，转股对乙公司有利，乙公司会行权。转股数=200000000/10=20000000(股)，甲公司质押股票的投资成本=240000000/30000000×20000000=160000000(元)，甲公司质押股票的损益调整(乙公司利润引起的，假设已知)为20000000元，可交换债券的利息调整=23343600-15899076+12000000=19444524(元)。

借：应付债券——可转换债券(面值)200000000

资本公积23343600

贷：应付债券——可转换债券(利息调整)

长期股权投资——投资成本160000000

长期股权投资——损益调整20000000

投资收益23899076