股东权益|也谈有限公司股东优先购买权

优先购买权是指，在同等条件下，有限责任公司股东可以优先购买公司其他股东拟转让的股权，今天笔者就来和大家讨论关于有限公司股东优先购买权的相关问题，望对大家有所帮助。

行使优先购买权的条件

1.出让股东具备向股东以外第三人转让股权的意向

2.其他股东在同等条件下行使优先购买权

如何确定有限责任公司股东优先购买权下的“同等条件”

《公司法》第71条第3款规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其它股东有优先购买权。那么此处的“同等条件”又应当如何认定呢？《公司法司法解释四》第18条中对此作出了解释，“人民法院在判断是否符合公司法第71条第3款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素”。

过了法定期限，还能否行使优先购买权？

不能！

为了防止其他股东通过滥用优先购买权而限制转让股东对外转让股权，《公司法司法解释四》第19条规定“公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。”也就是说，优先购买权可是会“过期作废”的哦！

优先购买权能否部分行使？

不能！

为了防止其他股东通过滥用优先购买权而限制转让股东对外转让股权，《公司法司法解释四》第19条规定“公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。”也就是说，优先购买权可是会“过期作废”的哦！

优先购买权被侵害的情形

1.未取得其他股东同意即对外转让

2.出让股东虽然已向其他股东发出了书面通知，但披露的信息不完全。

3.出让股东恶意披露虚假信息,披露的转让价格高于实际转让的价格

优先购买权被侵害时的救济途径

1.请求确认股权转让协议无效

针对出让股东与第三人串通、损害其他股东优先购买权的情况，其他股东可以请求法院认定该转让协议无效，取得胜诉判决后，出让方有义务将依据无效股权转让协议的股权出让款返还给受让方，受让方有义务将所涉股权返还给出让方，公司有义务协助办理股权回转的相关事宜，将涉案股权回到初始状态。

2.及时请求撤销股权转让行为

当出让股东与第三人不存在恶意串通的情形下，仅是因为未履行“通知”手续，其它股东可以通过行使撤销权来保护自己的优先购买权，撤销出让股东与第三人之间的股权转让协议，但是需注意撤销权的行使应当及时，《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》中规定，受让人记载于公司股东名册一年后，股东主张撤销前款股权转让合同的，人民法院不予支持。

结语：优先购买权的行使范围仅限于股东向股东之外的第三方转让股权的情形，而不适用于股东内部转让的情形，这是出于有限公司人合性的考量，属于有限公司股东享有的法定权利。