重要！实际控制人转移公司财产致使公司无力还债，应对公司债务承担连带赔偿责任！

来源 | 最高判例

裁判要点

1.实际控制人向其关联公司转移公司财产，致使公司无力偿还债务严重损害债权人合法权益的，实际控制人应对公司债务承担连带赔偿责任（重要）。

2.公司减资未依法编制资产负债表及财产清单，亦未依法通知债权人，系减资程序违法，损害债权人合法权益的，减资股东应在其减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任（重要）。

3.股东在公司减资前签署股东会决议及股权转让协议，在减资后才办理股权转让的工商变更登记的，应认定该股东在公司减资时仍然具有该公司股东身份（重要），应当对债务人承担法定注意义务，该股东以未参与公司经营管理且股权已转让为由进行抗辩，不能成立。

相关法条：《中华人民共和国公司法》

第二十一条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十六条　本法下列用语的含义：

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百七十七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2021）最高法民申4488号......本院经审查认为，本案再审审查的主要问题为，1.梁烜荣、梁伟娜在本案中的责任认定；2.原审是否存在程序违法。一、关于梁烜荣、梁伟娜在本案中的责任认定问题（一）关于力天公司应否向丰亿公司返还货款及利息。依据本案查明的事实，丰亿公司与力天公司于2019年6月1日签订两份工矿产品年度买卖合同，该两份合同第九条对违约责任进行了约定。截至2019年12月10日，丰亿公司给付力天公司货款共计151634530元，力天公司累计供货金额145863792.04元，尚有5770737.96元已付款未供货，且月供货量均未达到合同约定的2万吨。力天公司于2020年4月12日向丰亿公司出具赔偿确认函，自愿以一批约5139.02吨的焦炭用于赔偿因其迟延或未按约定数量供货而给丰亿公司所造成的损失，不违反法律规定，一审、二审判决予以确认，并无不当。力天公司于2020年4月14日向丰亿公司出具确认函，确认其应退还未供货部分款项5770737.96元。丰亿公司与力天公司所签订年度买卖合同约定的供货期限至2019年12月31日，期满力天公司未能按时足额供货，丰亿公司依据2020年4月14日确认函要求力天公司退还多预付的货款，具有事实和法律依据，梁烜荣、梁伟娜关于未解除合同不得要求返还货款的主张不能成立。力天公司与丰亿公司虽曾于2020年4月8日确认函中，确认将前述5139.02吨焦炭不含税作价411.11万元用以抵偿力天公司所欠丰亿公司的部分货款，但该确认函已被之后的2020年4月12日赔偿确认函和2020年4月14日确认函所变更。力天公司向本院提交安鹏于2020年5月31日出具的说明，拟证明2020年4月12日赔偿确认函和2020年4月14日确认函系受丰亿公司欺骗而出具，但该说明无其他证据佐证，不足以推翻原判决。

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（二）关于梁烜荣的责任认定。力天公司的法定代表人孙捷、监事杨超和泰裕公司法定代表人张冬平的当庭指认和证言显示，力天公司的实际出资人和发起人为安鹏、梁烜荣及梁伟娜，孙捷、杨超受力天公司实际控制人梁烜荣和梁伟娜的指示担任公司法定代表人、监事，力天公司的经营收入已由梁烜荣和梁伟娜转入由其控制的关联公司泰裕公司；张冬平受泰裕公司实际控制人梁烜荣和梁伟娜指示代持股份并担任公司法定代表人，未参与公司经营和管理，该公司全部业务均由梁烜荣和梁伟娜负责处理。宁夏回族自治区石嘴山市惠农区人民法院于2020年8月7日作出的（2020）宁0205执635号限制消费令认定，梁烜荣为泰裕公司实际控制人。梁烜荣在一审中虽对与梁伟娜、张冬平、杨超之间的亲属关系予以否认，但在二审中认可其系梁伟娜之父、杨超和张冬平之舅。丰亿公司预付力天公司的案涉部分货款4200万元由泰裕公司收取，泰裕公司未能提供充分证据证明其收取力天公司款项存在正当合理理由。力天公司现已不再实际经营，无力偿还多笔到期债务。一审、二审法院综合全案事实和证据，认定梁烜荣利用其实际控制人地位，转移力天公司财产，致使力天公司无力偿还丰亿公司债务，严重损害了债权人丰亿公司的合法权益，判令梁烜荣对力天公司案涉债务承担连带赔偿责任，结果并无不当。

（三）关于梁伟娜的责任认定。力天公司于2019年6月1日与丰亿公司签订案涉年度买卖合同时，其注册资本为3000万元。2019年7月15日，力天公司减资1500万元，其中股东梁伟娜减资735万元，但力天公司未依法编制资产负债表及财产清单，亦未依法通知丰亿公司，致使丰亿公司未能要求力天公司清偿债务或提供相应担保。一审、二审判决认定力天公司的减资程序违法，损害了债权人丰亿公司的合法权益，判令梁伟娜在其减资735万元范围内对力天公司案涉债务承担补充赔偿责任，并无不当。梁伟娜提供的2019年7月8日、7月10日股东会决议、股权转让协议虽显示其将735万元的股权转让给了孙捷，但该转让直至2019年7月15日才办理工商变更登记，力天公司减资时梁伟娜仍然具有该公司股东身份，应当对债务人承担法定注意义务，其以未参与公司经营管理且股权已转让为由进行抗辩，不能成立。二、关于原审是否存在程序违法的问题丰亿公司在二审中提交了孙捷、杨超、张冬平分别出具的情况说明及本人手持其出具的情况说明的照片，梁烜荣、梁伟娜对此发表质证意见认为对该组证据的三性及证明目的均不认可，但梁烜荣、梁伟娜在二审中对该组证据用以证明的亲属关系予以认可。梁烜荣、梁伟娜以质证时证人手持证言的照片中文字内容不清楚为由，主张原判决认定事实的主要证据未经质证，不能成立。梁烜荣、梁伟娜主张安鹏与丰亿公司恶意串通损害其利益，孙捷、杨超、张冬平的证人证言不真实而不能采信，均应提供相应的证据或足以反驳的相反证据予以证实，其主张二审法院未就此进行调查取证属于程序违法，不能成立。综上，梁烜荣、梁伟娜的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回梁烜荣、梁伟娜的再审申请。审 判 长　刘小飞审 判 员　朱　婧审 判 员　叶　阳二〇二一年八月三十日法官助理　陈中原书 记 员　刘琪殊