股权激励怎么做才不会被小股东“绑架”

案例

　　2015年，张总和李总一起创业，经营一家网络科技公司。张总负责公司经营，做大股东占股58%，李总为公司技术负责人做小股东占股42%。

　　在两人的通力合作下，公司发展得很顺利，业绩连续三年增长!与此同时，公司的一位技术骨干却有离职的想法，于是，张总为了留住这位骨干，就给了10%股权。此时，公司股权比例变为：

　　张总：李总：小王=48:42:10

　　这下问题来了，公司发展越大，对关键决策的选择就至关重要。在关于未来规划上，公司股东会决议经常确定不下来。原因是张总提出的方案，李总不认同，两人的股权比例都不足二分之一以上，这时候就要看小王的投票，一个是公司老板、一个是直属领导，两个都不好意思得罪，导致很多事情模棱两可，无法拍板。为了讨好小王，张总、李总两人私底下就经常跟他联络，拉拢派系，原本好好的公司，现在变成了小股东“绑架”大股东、二股东!

　　这个故事告诉我们，不重视公司的控制权直接影响了公司的决策和未来。实际上，激励核心高管没有问题，用股权去交换资金、资源、人力智慧也是应有之义，随着企业的发展，谁都不可能保证永远拥有企业50%以上的股权比例。但是不重视公司的控制权，就会出现大大的问题，股权可以稀释，控制权不可随意撼动。

　　那么问题来了，如何保障创始人的控制权呢?如果故事中的张总要激励小王如何进行股权安排呢?一般来说，现在比较普遍的几种方式为：

　　1投票权委托

　　主要是指部分股东将股权权益中的投票表决权委托给创始股东行使，从而来保障创始人在股东会表决权上的控制，这在法律上没有障碍，签署一个委托协议即可。但是按照我国合同法的相关规定，委托合同可以任意撤销，所以投票权委托本质上还是存在一定的风险，一般我们在设计委托合同的时候会以高额违约金约定的方式来做一些安排。

　　2一致行动人协议

　　主要是指有些企业创始人不是一个人，而是一个团队，那么在企业不断发展过程中，创始人团队的股权被不断稀释用来交换各种资源和资金，要想守住一元化股权架构的控制权红线实在有心无力，那么所有的创始人可以签署一个一致行动人协议，在引进投资机构或者股权被高度稀释到一定阶段，所有的创始人必须联合起来，在企业股东(大)会召开以前，就股东(大)会所议事项先开一个小会形成表决，比如：如果有争议，以带头大哥或者多数人的意见为准。

　　3设置持股平台

　　持股平台的设计可分为有限公司的持股平台和有限合伙企业的持股平台。这种设计通常针对股权众筹和股权激励，将众筹的投资人或者核心员工装进持股平台间接持股。一般来讲，创始人或者创始人控制的公司要掌握持股平台的表决权，比如要成为有限合伙企业的普通合伙人(GP)，担任合伙事务执行人，即使只占0.01%的财产份额，但可以控制有限合伙企业的表决权，这就是通常说的利益共享，权利控制。

　　回到刚才的故事，张总要激励小王，分给小王公司10%的股权，就可以设置一个有限合伙企业，让小王通过成为有限合伙企业的有限合伙人间接持有公司10%的股权比例，而张总作为普通合伙人控制有限合伙企业的表决权，这样既可以让小王分享公司的利益，又不影响控制权。

　　4股权比例和投票权比例分离模式

　　按照我国《公司法》第四十二条之规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。也就是法律上允许股东一致协商修改公司章程，将出资比例或股权比例与表决权比例分离。比如引入复数投票权制度，给予公司创始股东复数投票权，让公司创始股东在决策时享有超级投票权，同时也可以规定在引进外部投资人的时候，限制外部投资机构的表决权份额，以现金流量权和现金分红权换取外部投资者的投票权让与，这在有限公司是可以操作的，具有法律基础。

　　但是需要注意的是，基于股份有限公司“同股同权”的基本原则，这个方式如果公司形式是股份有限公司，目前在我国大陆就不具有法律土壤(2018年7月小米上市，意味着香港允许“同股不同权”的企业上市)。

　　5特殊一票否决权模式

　　这种模式主要是通过先期的章程约定或者股东合作协议的约定，将一元化股权架构设计中三分之一以上表决权可以否决的事项扩大，比如重大人事变更、具体战略方针变更、重大交易和担保等，通过这种形式在创始人股权稀释到一定程度后通过掌握重大事项的决定权从而一定程度地把握控制权。

　　来源：网络