股权变更登记虽出示转让人身份证原件，亦不能推定为有效授权

裁判要旨

　案情摘要：

　　鑫丰汇川公司、百乐基公司、左明以及温某系泛珠泉公司股东。时间为2014年8月12日的《股权转让协议》，约定左明将泛珠泉公司10%股权，以零万元转让给鑫丰汇川公司。该股权转让协议头部和尾部的“左明”签字，均非左明本人所签。

　　2014年8月，泛珠泉公司依据该股权转让协议以及温某持有的左明的委托书等材料办理了股权变更登记，泛珠泉公司股东变更为鑫丰汇川公司和百乐基公司。左明于2015年10月知晓上述股权变更事宜，后向法院提起诉讼，要求确认案涉股权转让协议无效。

　　一审审理：

　　上诉人(原审原告)：左明。

　　被上诉人(原审被告)：北京鑫丰汇川投资顾问有限公司。

　　被上诉人(原审第三人)：宁强泛珠泉实业发展有限公司。

　　法定代表人：刘明，董事长。

　　左明上诉请求：撤销一审判决，改判支持左明一审变更后的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。2010年3月24日，泛珠泉公司向左明及案外人温某各借款100万元用于征地，由于没有担保及抵押物，泛珠泉公司将其20%股权无偿转让给左明和温某各10%。此后，温某又先后借给刘明450万元，并多次向刘明催要，刘明承诺只要贷下款来就还给温某。2014年8月8日，刘明告知温某可以办理贷款了，但因银行说股东情况复杂，建议温某和左明先退出公司，批贷后再恢复股东身份。温某为了泛珠泉公司尽快偿还其借款，在未告知左明的情况下配合刘明办理了股权变更手续。2015年6月，温某发现泛珠泉公司的股东变成了3位自然人，才知道自己上当，并于2015年10月将此事告知左明，左明才知道自己的股权被温某和刘明合伙转走了。2015年10月20日，左明向宁强县市场监督管理局(以下简称宁强县监管局)进行了举报，同时向汉中市市场监督管理局注册分局电话咨询股权变更登记的手续和流程，该局答复称：办理股权变更登记必须本人携带身份证原件到场或持有经过公证的委托书的代理人才能办理。同时，左明向当地1****电话举报，当时注册分局局长唐继春电话中称此事不是他办的，办理中应该有录像，调查清楚后答复。二、证据采信错误。1.一审法院认定温某的证人证言证明力较低是错误的。温某与左明曾经是同事，为一般朋友关系，而温某和刘明是更为亲密的朋友关系。2.一审法院认定宁强县监管局作出的《协助调查函》回复，证明温某在办理股权变更登记时出示了左明的身份证原件是错误的。宁强县监管局与泛珠泉公司有重大利害关系。唐继春并非亲自办理诉争股权转让的变更登记，其在三年后怎么能记得温某当时出示了左明的身份证原件?其明显是在说谎，说谎的目的是为了掩盖违规为刘明办理股权变更手续，怕被追究责任。虽然宁强县监管局的回复加盖了公章，但实质上还是唐继春个人的证人证言，且该回复内容自相矛盾。3.一审法院认定股权转让协议、委托书、鉴定意见为间接证据，仅能证明股权转让协议、委托书中左明的签字并非本人所签，但是并不能够排除左明是否授意温某进行股权转让的事实是错误的。三、一审法院认定事实错误。1.诉争股权转让协议并非左明本人签署，鑫丰汇川公司、泛珠泉公司和温某都认可是温某伪造左明签字签署，且事后左明并未对该协议进行追认，一审法院认定该协议有效令人费解。2.一审法院仅凭唐继春对3年前办理股权变更登记时温某出示了左明身份证的证言，就推定左明对股权转让的事实认可，是错误的。四、一审法院未让唐继春出庭作证，属于程序错误。同时，一审判决适用法律错误。

　　左明向一审法院起诉请求：1.判令撤销签署日为2014年8月12日《宁强泛珠泉实业发展有限公司股权转让协议》;2.判令撤销泛珠泉公司于2014年8月15日向陕西省汉中市宁强县工商局申请并办理的股权变更登记，恢复左明在泛珠泉公司的股东身份及10%股权。左明于2017年4月14日向一审法院提交了《变更诉讼请求申请书》，要求变更诉讼请求为：1.判令确认签署日期为2014年8月12日的《宁强泛珠泉实业发展有限公司股权转让合同》无效;2.判令鉴定费用、诉讼费用由鑫丰汇川公司承担。

　　一审法院认定事实：2014年8月12日左明(转让方，甲方)与鑫丰汇川公司(受让方，乙方)签订《股权转让协议》，约定甲方将泛珠泉公司10%股权共100万元出资额，以零万元转让给乙方，乙方同意受让。该股权转让协议头部和尾部的“左明”签字，均非左明本人所签。证人温某和左明意见为，协议书尾部签字为温某签署，但非经左明同意，左明不知情。鑫丰汇川公司、泛珠泉公司均主张，左明同意股权转让。

　　2014年8月15日，刘明、温某前往陕西省宁强县监管局办理了涉案股权的工商变更登记。左明主张其从未将身份证交由温某。温某证言称，其在办理工商变更时并未持有并出示左明身份证原件。鑫丰汇川公司、泛珠泉公司均主张，温某持有左明的授权委托书和身份证原件去办理的工商变更登记。

　　当事人各方和证人温某均认可，股权转让协议和委托书中“左明”签字均非左明本人所签，但是对于是否属于左明真实意思表示双方存在争议。一审法院认为本案中左明对股权转让是否具有意思表示，是本案事实认定的关键所在，而当事人的意思表示仅能通过具体事实进行推定。工商变更登记时温某是否出示左明身份证原件这一事实是推定左明的意思表示情况的关键事实。

　　针对该事实，左明提举了股权转让协议、委托书、鉴定报告和证人温某的证言，用于证明股权转让非其意思表示，而是温某与鑫丰汇川公司恶意串通损害其利益。股权转让协议、委托书、鉴定报告仅为间接证据，仅能证明股权转让协议和委托书中的签字并非左明所签署，但是并不能够排除左明是否授意温某进行股权转让事实。温某的证人证言属于直接证据，但是温某与左明系朋友关系，其二人尚与鑫丰汇川公司存在其他诉讼，因此一审法院认为温某的证人证言证明力较低。庭审中鑫丰汇川公司、泛珠泉公司并未提交相应证据，但其当庭陈述足以引起法庭合理怀疑。为此一审法院在审理过程中，向宁强县监管局两次发出《协助调查函》，宁强县监管局回复，当时办理股权变更登记时代理人温某当场出示了左明的身份证原件。宁强县监管局的回复加盖了该单位公章，后由其现任注册分局局长唐继春签署了证明。宁强县监管局出具的回复符合民事诉讼法上的证据形式，且其属于国家机关依职权制作的公文书证，其证明力大于一般书证，更大于与左明有利害关系的证人证言。故一审法院依据证据规则，对涉案股权转让时温某出具了左明身份证原件这一事实予以认可。

　　一审法院认为，经该院调取的证据显示温某在涉案股权办理变更登记时持有左明身份证原件，同时在庭审中左明陈述从未将身份证件原件交予温某，至此排除了温某基于其他原因持有左明身份证原件的可能性。基于温某在股权变更登记时持有左明身份证原件这一事实，足以推定左明对于股权转让事实表示认可，且工商变更登记也已经办理完毕。

　　综上，涉案股权转让协议合法成立并生效，且已经履行完毕，对于左明主张涉案股权转让协议无效的诉讼请求该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第一百一十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第七十三条、第七十七条之规定，判决：驳回左明全部诉讼请求。

　　二审审理：

　　二审中，左明为证明其主张，提交了其向宁强县纪委举报宁强县监管局注册分局局长唐继春滥用职权的举报信，用以证明唐继春向一审法院出具的回复系虚假陈述。鑫丰汇川公司、泛珠泉公司认为，该材料不属于证据，且与本案无关。本院认为，该证据系左明所写举报材料，不能证明左明所述之证明目的，故本院对此不予认定。

　　本院二审期间依法补充查明以下事实：泛珠泉公司于2009年11月9日依法注册成立，公司性质为有限责任公司，注册资本1000万元，股东为鑫丰汇川公司和北京百乐基生物医学科技有限公司(以下简称百乐基公司)。

　　2010年3月，鑫丰汇川公司将其持有的泛珠泉公司70%股权中的20%转让给左明和温某，后各方办理了股权变更登记，泛珠泉公司股东变更为鑫丰汇川公司持股50%、百乐基公司持股30%、左明持股10%、温某持股10%。

　　落款时间为2014年8月8日的委托书载明：“本人左明(身份证号：×××)特委托温某先生(身份证号：×××)前去办理自愿退股事宜。委托人：左明。”该委托书上同时盖有左明名章。左明称，该委托书上的签名和名章均非其本人的。

　　2014年8月，泛珠泉公司依据诉争股权转让协议等材料办理了股权变更登记，泛珠泉公司股东变更为鑫丰汇川公司和百乐基公司。左明称直至2015年10月温某才告知其上述股权变更事宜。

　　2014年10月，泛珠泉公司的股东变更为刘明(持股70%)、刘俭(持股15%)、季彪(持股15%)。现刘明、刘俭、季彪持有的泛珠泉公司股权已经全部出质。

　　对一审法院查明的其他事实，本院予以确认。

　　本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条之规定，意思表示真实是民事法律行为有效的必要条件。根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为左明是否委托温某代其办理诉争股权转让事宜，即落款时间为2014年8月12日的股权转让协议是否为左明的真实意思表示。

　　首先，根据已经查明的事实，2014年8月8日的委托书并非左明本人出具，诉争股权转让协议亦非左明本人所签，温某作为本案证人也证实其代左明签订股权转让协议并未经过左明的授权。其次，根据宁强县监管局给一审法院的回函，即使温某2014年8月在办理诉争股权变更登记时当场出示了左明的身份证原件，在左明未出具委托书，亦无其他证据佐证的情况下，难以认定左明委托温某办理诉争股权转让事宜，温某亦无权代表左明签订诉争股权转让协议。因此，现有证据不足以证明诉争股权转让协议系左明的真实意思表示，故本院对左明要求确认诉争股权转让协议无效的上诉请求，依法予以支持。一审法院推定左明对于股权转让事实表示认可，并认定诉争股权转让协议生效，依据不足，本院予以纠正。

　　综上，一审判决认定事实有误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

　　一、撤销北京市怀柔区人民法院(2017)京0116民初2174号民事判决;

　　二、确认落款时间为2014年8月12日、以“左明”为转让方与受让方北京鑫丰汇川投资顾问有限公司签订的股权转让协议无效。

　　来源：公司法则