一张交接单赢回三百万

买卖合同是日常民商事活动中最常见的一类经济合同，也是最容易引起纠纷的经济合同。签定书面合同以明确合同当事人双方的权利与义务，对于减少纠纷、保障民商事活动的正常进行，具有重大的意义。然而在日常的工作生活中，我们时常碰到因各种各样的原因而导致的合同纠纷。保存现有证据，积极化解纠纷，做好全面准备，充分应对各种变化。 

案情简介

2014年12月11日，A项目部在国外工程施工结束后，将部分周转材料和几台二手机械设备出售给同在当地承揽工程的深圳市某建设工程有限公司（以下简称B公司），合同总金额共计人民币500万元。双方签订了《设备及周转材料出售协议》，协议约定购买方B公司先行向A项目部支付预付款人民币90万后，双方在A项目部现场对出售货物进行交接及验收，余款在提货后3个月内付清。因B公司公章在深圳总部，经协商，A项目部授权委托人签字及加盖项目章后，将协议原件邮寄给B公司，但B公司未将原件邮寄回来，仅向A项目部发送了一份电子版盖章协议。

2015年2月15日，双方按《协议》约定在A项目部进行货物交接。实际交接时，B公司根据需要对A项目部现有全部周转材料和设备重新挑选，故双方实际交易货物与原合同有部分差异。根据《协议》第2条约定：“交接时甲方设备达到正常运转状态”，经B公司对A项目部现场设备进行测试验收后，双方确认实际接收货物具体清单如下：B公司接收设备及周转材料总金额共计人民币450万元。确认无误后，双方在《设备物质交接汇总表》签名盖章。

按照《协议》约定余款在提货后3个月内付清，但B公司迟迟未按合同约定履行其付款义务。经A项目部多次催付，2016年1月27日，B公司以设备和周转材料质量及数量与出售协议有较大偏差而扣减将尾款全部扣除。后A项目部多次沟通，B公司仍拒绝支付尾款，2017年6月A项目所在公司（以下简称A公司）将B公司诉至法院。

案例分析

无协议原件能否证明内容及效力

01

实践中，合同是市场经济社会最常见的商品交换法律形式，作为双方意思表达的重要书面凭证，合同对双方都具有约束力。《中华人民共和国合同法》及其司法解释是防止违法合同的产生，保护当事人合法权益的主要法律依据。本案中虽然A项目未取得双方签字盖章的协议原件，但《设备物质交接汇总表》、B公司付款记录、双方来往函件等证据足以证明该协议的真实性及其主要内容。

审理法院选择的重要性

02

本案是典型的买卖合同纠纷案件，此类案件管辖权的确定依据有：《民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖”的规定；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第19条“购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地；没有约定的，依交货方式确定合同履行地”；《合同法》第六十二条“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。”本案诉讼法院的选择，A公司以接受货币地即公司注册所在地为由，向公司注册所在地管辖法院提起诉讼，既掌握了案件的主动权，又节约了诉讼成本。

交接单的重要性

03

本案中，交接单是对双方货物买卖事实的认定，与《协议》及双方往来函件相辅相成，相互支撑。交接单作为唯一的直接证据原件，对案件事实部分的审理起着关键性作用。如果本案中交接单无原件，根据“谁主张谁举证”原则，公司要花费更多的精力去证明现场交接材料及单价。而项目在二手材料设备买卖过程中多半不会对现场交接过程录音录像，这种情况下，公司将陷于非常被动的局面，甚至面临败诉的风险。因此，公司在管理过程中多次强调书面签订确认单，其重要性不言而喻。

经验总结

1

提高合同管理意识

公司“六个指导意见”强调合同管理和现场管理的重要性，合同管理包括多个方面，其中的合同文书管理工作甚为关键。签订合同文书不单单是程序问题，更重要的是对公司利益的保护。公司合同每年都在裨补缺漏，推陈出新，以及时消除合同隐患，在法律许可范围内为公司谋取利益最大化。因此，各项目按照公司模板签订合同能够有效减少法律纠纷，为项目生产经营健康平稳提供保障。

2

做好风险管理工作  

各项目自身内外部环境的不同造成了风险管理工作的复杂性和多样性，项目应结合实际情况，充分进行风险评估，在评估基础上建立以风险管理为导向的内部控制体系。项目风险管理小组应对已确立的风险事件进行监控，定期对风险事件发生的可能性进行评估，当估值达到预警指标值时启动预警机制，根据预警机制对风险事件因素进行处理，避免风险事件扩大化。例如本案中，当对方公司迟迟不将签字盖章的合同正本邮寄给公司，已是风险预警的信号，项目此时应提高警惕，做好应对方案。

3

重视书面资料留存工作

项目部和合作公司在出现纠纷协商不下时，必然导致诉讼的产生。面对不守诚信的合作方，项目在正面沟通时要有固定证据的法律意识，如必要时需以项目部的名义发送公函，将主要数据及原因写明，并留存寄件单据；如合作单位系业主推荐单位在向其发送邮件时抄送业主对口部门一份；如对方不来现场做确认或清算工作可正式函告，并邀请监理方做见证等。公司发生的多起案件中，书面资料都起到了关键作用，在个别案件中对方的回函内容甚至成为公司的有利证据，对公司挽回损失起到重要作用。

综上，本案之所以能胜诉，诉讼时机的选择、管辖法院的确立、诉讼技巧的运用、关键证据的确立、谈判过程的迂回等，确认主体思路，运用多种法律手段和法律技巧将B公司置于被动状态，框定于公司的预期计划内，最终使得B公司从拒绝接收公司催款函到调解后提前付款，一步步的达成目标。

来源：网络