并购重组经典实战案例

东方航空吸收合并上海航空

　　友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份

　上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产

　(二)几点关注

　(一)方案选择为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：

(二)方案实施要点

　　(三)现金选择权

(四)关注要点

　　1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难，因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，提前太长时间就确定IPO价格风险很大，一个价格是一级市场，一个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。

　　2、追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市场的过程中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且现实中确有存在跌破发行价的股票，通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风险。

　　3、本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合，需要中国证监会发行部和上市部的双重审核，同时还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批，香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。

　　来源：网络