【法律实务】中华人民共和国公司法

第十章 公司解散与清算

第一百八十条【公司解散事由】公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

条文注释：

综合而言，公司解散的原因包括：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。公司的营业期限是公司存续的时间界限，公司章程可以规定公司的营业期限。本法规定，公司营业执照签发日期是公司的成立日期，公司的营业期限从公司营业执照签发之日起计算。公司的营业期限届满，公司应当停止活动，进入解散阶段。如果公司的营业期限届满仍有存在的必要，经公司的权力机构修改公司章程中的营业期限，并向工商行政管理部门申请营业期限变更，经变更登记后，公司的解散事由消灭，可以继续经营。公司章程也可以根据本公司的具体情况，规定某些特定的事由作为公司解散的原因，一旦公司出现了公司章程中规定的应当解散的原因，公司就应当停止生产或者经营活动，进入公司解散程序。

（2）股东会或者股东大会决议解散。有限责任公司的权力机构是公司的股东会，股份有限公司的权利机构是公司的股东大会，他们有权对公司的重要事务作出决议。公司停止经营活动，消灭法人资格是公司的重要事务，应当由公司的股东会或者股东大会作出决议。如果公司的股东会或者股东大会作出解散公司的决议，公司应当执行。有限责任公司的股东会对公司解散作出决议，必须经代表公司2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司的股东大会对公司的解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（3）因公司合并或者分立需要解散。公司合并是指两个或者两个以上公司订立合并协议，依照本法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并可以分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。因此，公司合并是公司解散的原因之一。公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或者两个以上的公司的法律行为。公司分立可以分为存续分立和解散分立两种方式。存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在，并设立一个以上新的公司；解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散，并设立两个以上新的公司。在前一种情况下，不会出现公司解散的情况，在后一种情况下，公司分立成为公司解散的原因之一。

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。所谓吊销营业执照，是指剥夺被处罚公司已经取得的营业执照，使其丧失继续从事生产或者经营的资格。所谓责令关闭，是指行为人违反了法律、行政法规的规定，被行政机关作出了停止生产或者经营的处罚决定，从而停止生产或者经营。所谓被撤销，是指由行政机关撤销有瑕疵的公司登记。公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，已经不能进行生产或者经营了，应当解散。

（5）人民法院依照本法第182条的规定予以解散。本法该条规定，公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

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