融资租赁合同纠纷案例研究报告——典型判例与裁判规则

融资租赁作为集融资与融物、贸易与技术服务为一体的新型金融模式，有效促进了市场资金与产业之间的互动融通，并已成为我国现代服务业、金融业的重要构成力量。伴随着行业快速发展的步伐，融资租赁交易市场上的法律风险也日益触发，与融资租赁相关的纠纷亦层出不穷。因此，对融资租赁合同纠纷的相关典型案例进行分析和研究，有助于风险管理和对诉讼案件结果的预判。

　租赁物纠纷

　租赁物交付义务履行问题

　合同解除纠纷

　　合同解除时间认定问题

　　出租人享有的合同解除权属于形成权，依据《合同法》的规定，通常应以解除合同的意思表示到达承租人之日为合同解除日。但是，司法实践中的争议在于：是否以出租人或出卖人收回租赁物之日作为合同解除日。部分观点认为收回租赁设备之日应视为合同解除日，还有观点认为以诉状副本送达之日为合同解除日。

　　【案例42】出租人收回租赁物视为明确表示解除合同，收回之日为合同解除日

　　案例索引：王富德与小松融资租赁公司、小松工程机械公司融资租赁合同二审案[北京市第三中级人民法院(2017)京03民终8894号]

　　案情简介：王某(承租人)与小松融资公司(出租人)成立有融资租赁合同关系，因王某欠租，小松融资公司委托机械公司收回租赁物，机械公司于2013年6月21日将挖掘机拖回，并向王某送达《暂停使用设备通知书》。王某诉至法院请求解除合同、赔偿损失等。

　　争议焦点：出租人主张租赁物收回之日合同解除，承租人主张合同至今尚未解除，合同解除日期如何认定。

　　裁判要旨：案涉合同明确约定：“承租人发生一次或一次以上迟延支付租金时，融资公司无需催告仅用通知即可解除本合同。”王某欠付租金后，融资公司委托机械公司于2013年6月21日将挖掘机拖回，以其实际行为表明解除合同之意，并行使融资租赁合同中约定的合同解除权利。因此，法院认定2013年6月21日租赁物取回日为合同解除日。

　　【案例43】出租人未履行通知义务，承租人收到起诉状副本之日为合同解除日

　　案例索引：侯国章、贾书苓等与中联重科融资租赁(北京)有限公司融资租赁合同纠纷二审案[北京市第三中级人民法院(2017)京03民终3021号]

　　案情简介：中联重科公司(出租人)与张某(承租人)之间成立有融资租赁合同关系，因张某欠付租金，中联重科公司诉至法院主张权利。此外，案涉合同约定：“承租人未能按照本合同约定时间及金额支付租金和其他应付款项的，出租人有权单方终止合同，取回租赁物，向承租人收取所有到期租金及其他应付款项。”

　　争议焦点：合同解除日，是根据承租人收到起诉状副本时间，还是根据租赁物收回时间进行确定。

　　裁判要旨：依据法律规定，一方主张解除合同的，应当通知对方。自通知到达对方时合同解除。一审法院认为合同解除的时间，应为张某收到解除通知的时间，即收到起诉状副本的时间，但湖南省长沙市天心区人民法院卷宗中没有记载第一次送达起诉状副本的时间，中联重科公司于2015年10月28日向该院提起诉讼，该院于2015年11月10日作出管辖权异议的裁定，故一审法院确定融资租赁合同解除时间为2015年11月10日，二审法院予以认可。对于承租人张某主张自2013年12月10日出租人收回租赁物时间为合同解除时间，不予支持。

　　严禁中途解约条款的效力认定问题

　　鉴于融资租赁合同的特殊性，出于保障出租人和承租人利益需要，各国立法和司法实践都严格限制融资租赁的中途解约。我国法律尚未对此明确规定，基本上都是当事人在合同中用特殊条款形式予以确定，比如，若无法定或约定解约事由，合同并不依单方请求而解除。

　　【案例44】未达到合同约定解除条件，承租人单方通知解除合同对出租人不生效

　　案例索引：高志刚等与中联重科融资租赁公司融资租赁合同纠纷二审案[北京市第三中级人民法院(2015)三中民(商)终字第00757号]

　　案情简介：中联重科租赁公司(出租人)与高某(承租人)签订《融资租赁合同》，合同履行中，高某向中联重科租赁公司发出《解除合同通知书》，称：因迟延交付发票致车辆无法上牌，车辆质量问题致车辆侧翻，租赁公司无故锁车造成巨大损失…故要求解除合同。后，高某诉至法院请求确认案涉合同已解除。

　　争议焦点：融资租赁合同约定承租人未经出租人书面同意不得解除合同，承租人主张发出解除通知即已解除合同，该如何适用。

　　裁判要旨：案涉合同系真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，其中，关于“未经融资租赁公司书面同意，不得解除合同”的合同约定，合法有效，理应遵守。高某虽向中联重科租赁公司发出解除合同通知，但中联重科租赁公司并未书面同意，庭审中亦明确表示不同意解除合同，双方对合同解除事宜并未达成合意，高某亦未能提供证据证明融资租赁公司在履行合同过程存在根本违约行为并足以导致合同解除，高某关于解除合同的诉讼请求缺乏依据。

　　承租人破产情形下合同解除问题

　　融资租赁合同的解除包括法定解除和约定解除。当法律规定的合同解除条件成就时，当事人可依法定程序解除合同;当合同约定的解除条件成就时，当事人可按照约定解除合同。但是，当承租人破产，融资租赁合同作为未履行完毕的双务合同，合同解除还应当依据《企业破产法》的规定。

　　【案例45】破产管理人未通知出租人，合同自破产受理之日起二个月依法解除

　　案例索引：众信农村小额贷款公司与江苏金融租赁有限公司融资租赁合同纠纷再审案[南京市中级人民法院(2015)宁商再终字第5号]

　　案情简介：金融租赁公司与圆通公司(承租人)签订《融资租赁合同》。合同签订后，金融租赁公司按约履行了相关义务，圆通公司正常使用租赁设备。圆通公司由于不能清偿到期债务，其债权人向人民法院申请宣告圆通公司破产。

　　争议焦点：承租人破产，其之前订立的融资租赁合同如何履行，以及何时解除。

　　裁判要旨：根据《企业破产法》第十八条第一款规定：“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。”圆通公司于2013年5月24日被法院裁定进入破产清算程序，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知金融租赁公司继续履行合同，金融租赁公司与圆通公司之间的融资租赁合同应于2013年7月24日解除，圆通公司不应承担解除后的租赁费。

　　【案例46】承租人破产清算，出租人未取回租赁物不影响其要求承租人清偿租金

　　案例索引：振华工程公司与深圳市元亨投资有限公司融资租赁合同纠纷二审案[深圳市中级人民法院(2014)深中法商终字第563号]

　　案情简介：中X信托公司(出租人)与科X公司(承租人)签订《租赁合同》，振华公司(担保方)为科X公司向中X信托公司租赁设备贷款提供信用担保。后，承租人科X公司破产。

　　争议焦点：债权人未取回租赁设备是否影响其或其受让人请求清偿租金的权利。

　　裁判要旨：案涉租赁合同约定：租赁期满后租赁设备残值以500元卖给科X公司，但租赁期满后科X公司未支付前述500元价款，故(1995)深中法经三字第03X号民事裁定：因承租人未支付留购价款，租赁设备不属于破产财产，应由中X信托公司行使取回权。因租赁设备不属于破产财产也不属于涉案债务之担保物，出租人中X信托公司在破产程序中是否行使取回权属于其自身权利的处分，其是否取回租赁设备不影响其要求科X公司清偿租金的权利。

　　【案例47】合同因承租人破产而解除，出租人取回后可就欠付租金申报破产债权

　　案例索引：仲信国际租赁公司与泗洪光发彩印包装公司融资租赁合同纠纷一审案[宿迁市中级人民法院(2013)宿中商终字第0212号]

　　案情简介：仲信租赁公司与光发彩印公司签订《买卖合同》、《融资租赁合同》，约定通过售后回租方式由仲信租赁公司从光发彩印公司购买印刷机再出租给光发彩印公司。后光发彩印公司欠租，于2014年8月26日进入破产清算程序。

　　争议焦点：融资租赁合同因承租人破产解除，出租人起诉主张租金并取回租赁物，管理人主张出租人应就欠付租金申报债权，如何适用。

　　裁判要旨：案涉合同约定：“合同解除后，仲信租赁公司有权要求取回租赁物，并要求光发彩印公司支付未到期的租金、赔偿其损失。”据此，仲信租赁公司主张要求取回租赁物及支付合同解除前租金的请求符合双方的约定，应当予以支持。但是，根据破产法相关规定，一旦进入破产程序后，破产企业的债权人应就其债权申报债权，而不可以单独清偿。因此，仲信租赁公司应就光发彩印公司的欠付租金作为破产债权申报确认。

　　文章来源： 阳光时代律师事务所