最高法院关于股东出资加速到期的裁判意见

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在注册资本认缴制下，规定股东出资加速到期的，目前只有《企业破产法》第35条和《公司法司法解释（二）》第22条两个规定，这两条规定都是规定公司在进入解散阶段或者破产清算阶段才能要求股东出资加速到期。这两条规定背后的法理基础在于，公司已进入解散或破产清算阶段，公司主体将不再存续，不可能再依据公司章程规定的原定期限请求股东履行出资义务。因此，关于股东出资加速到期问题，目前没有其他可以适用的法律和司法解释依据。各地法院的裁判意见极不统一，常常出现同案不同判的现象。

最高法院关于股东出资加速到期的裁判意见，主要体现在《九民纪要》第6条和最高法院民二庭《法官会议纪要》中，最高法院倾向于选择折中说，原则上否定适用股东认缴出资加速到期，公司不能清偿到期债务时，单个或者部分债权人起诉请求未缴纳出资且出资期限未到期的股东承担清偿责任的，法院一般不支持。但在特殊情况下，可以在个案中考虑对部分债权人予以保护。

根据《九民纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求出资期限未到期的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是有以下两种情形的除外：

（1）公司做出被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产愿意，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

最高法院民二庭《法官会议纪要》意见认为，公司不能清偿到期债务时，单个或者部分债权人起诉请求未缴纳出资且出资期限未到期的股东承担清偿责任的，法院一般不支持。某项债权发生时，股东的相关行为已使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债权时，法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承担清偿责任。

从最高院《九民纪要》和最高法院民二庭《法官会议纪要》的意见可以看出，在公司未进入解散或破产清算的状态前，法院原则上是不支持股东出资加速到期的。主要的理由是，在公司已经处于不能清偿到期债务，但未进入解散或破产清算前，从保护全体债权人和个别债权人利益平衡的立场出发，更应该保护全体债权人利益，激励债权人运用破产清算的手段来解决问题，而不是在个案中解决个别债权人的利益问题。但是最高院的意见，又提出了两个例外情况，第一种例外情况，主要是针对具备破产原因，但难以进入破产清算程序或者破产清算立案难的情形下，可以支持个别债权人请求股东出资加速到期；第二种情况主要是针对公司股东恶意通过股东会决议或其他方式延长出资期限的，这种行为是恶意逃避公司出资义务理应受到法律的限制，债权人行使的实际上撤销权。

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