【公司法】有限责任公司股东能否查阅原始凭证？

股东权利大致上可以分为两类：身份权和财产权。股东知情权是股东固有的身份权，公司不得实质限制或者剥夺。所谓股东知情权，是指法律赋予公司股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。作为一项重要、独立的权利，股东知情权是股东实现其他股东权利的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础。具体而言，股东知情权又由查阅权和复制权两部分权利构成。

根据公司类型的不同，知情权的行权对象和行权方式也存在一定的差异。根据《公司法》第33条规定，有限公司股东既可查阅也可复制的行权对象包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。仅可查阅但不可复制的行权对象为公司会计账簿。而在股份公司，根据《公司法》第97条规定，股东仅享有查阅的权利，行权对象也与有限公司有所不同，包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，不含有公司会计账簿。因此，行使知情权查阅会计账簿，能否查阅原始凭证是有限公司层面才存在的问题。鉴于实践当中该问题存在较大的争议，我们今天就此话题进行探讨。

《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。这项规定是对股东知情权的一项保障，从字面上来看，该项规定中没有明确规定有限责任公司股东能否查阅公司的会计原始凭证，在实践中，各地法院的操作也不一致，导致了针对同一问题出现不同判决的现象。针对股东能否查阅原始凭证这个问题，司法解释（四）意见稿第十六条给予了肯定的回答，但是最后，由于争议较大，《公司法》司法解释（四）最后的正式文本也没有明确股东到底能不能查阅原始凭证。那么，股东究竟能不能查阅原始凭证?

《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。再根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始凭证作为会计核算的重要资料之一，是明确经济责任，进行记账的一种手段。学界的争议主要在于公司的原始凭证是否在股东查阅权的范围之内，对此，主要有狭义说和广义说之分。

狭义说认为，会计凭证、会计账簿和财务会计报告是三个完全不同的概念，我国公司法仅将股东可查阅的范围限定为会计账簿，所列举的可查阅项目没有涉及会计凭证之类的原始凭证，并且，在列举时，没有给扩张解释或广义理解留有余地。还有学者通过查账和审计的文义区别入手，认定股东的查账权的范围仅限于公司账簿，而不包括原始凭证。

与前述的狭义说相反的是，广义说认为，股东查阅权的范围除了会计账簿之外，还应该包括制作会计账簿的原始凭证，比如发票、合同书、纳税申报书等。当股东对于查阅的会计账簿有疑问的时候，他们可以通过查阅原始凭证来确定会计账簿的真伪，因为原始凭证是难以造假的，这对于保护公司的中小股东的合法权益具有重要意义。

当然，也有部分学者持谨慎观点，认为：只有“从实现查阅权的目的出发，应该有条件的允许股东来查阅原始凭证，换而言之，一般来说，有限责任公司股东只要能说明查阅目的正当，即可允许其查阅原始会计凭证。一方面，一些经营者往往会伪造或销毁原始凭证，从而虚构会计账簿中的数据。如果我们不允许股东查阅原始会计凭证，股东就不可能真正了解公司的真实情况。另一方面，原始会计凭证往往涉及公司商业秘密，若任由股东查阅，可能出现商业秘密泄露的情况。”

有限责任公司股东能够查阅原始凭

股东能否查阅原始凭证，表面上看是会计账簿是否包含原始凭证这一问题，但问题的背后，实质是股东知情权利益保护与公司经营秩序及商业秘密保护之间平衡把握问题。

具体深究下去，从逻辑上讲，是否允许股东查询原始凭证的争议，反映出来的是，到底是强调立法技术本身，还是强调条款设计的立法目的认识分歧。基于不同的立场，强调的东西不一样，就会出现不同的答案。我们认为，作为解决实务问题的专业人士，我们应当更加关注条款设计的目的，而不仅仅关注立法技术本身。只要不存在不正当的目的，不侵害公司合法利益的，应当给予股东查询原始凭证的权利。

（一）关于会计账簿与原始凭证的关系

关于会计账簿和原始凭证的关系，从不同的立场出发，会得出不同的答案。例如，强调立法技术本身的，一般会从两方面进行论述。一方面，强调公司法第三十三条本身属于列举式立法，该条款未将原始凭证列举进来，所以不应适用。另一方面还会强调，会计账簿是以会计凭证（包括记账凭证、原始凭证）为基础而进行登记的独立账册，会强调会计账簿的独立性。但如果强调条款设计的目的的，则会关注二者间的关联性。从会计账簿记载内容是基于会计凭证（包括原始凭证和记账凭证）内容而形成的这一点出发，得出会计账簿与原始凭证的关系是包含与被包含的关系。并进而对公司法第三十三条“会计账簿”一词做扩张解释，得出查询原始凭证是会计账簿查询的应有之义的结论。所以我们自己首先应当明确，到底是重在解决实际问题，还是超脱地陷落于立法技术本身。

司法案例

这种分歧的现象，在司法实践中也普遍存在，以下两个案例分别体现了法院审理相关案件时由于关注点不同，所得出的两种不同的结论：

1.会计凭证是会计账簿的基础和依据，股东查阅与公司会计账簿相关的会计凭证（含原始凭证）符合股东知情权的应有之义。

【案例索引】原告马某系被告A公司的股东，因知情权纠纷起诉至下城区人民法院要求实现股东知情权，要求被告公司提供公司会计账簿和会计凭证（含相关原始凭证）供原告及其代理人查阅、复制。下城区人民法院认为会计凭证是会计账簿的基础和依据，原告马某要求查阅与公司会计账簿相关的会计凭证（含原始凭证），符合公司法中股东知情权的应有之义。下城区人民法院判决被告提供会计凭证（含原始凭证）供原告马泽新查阅，不能复制。后马某不服，上诉至杭州中院。

针对这起案件，杭州中院主要关注关联性。中院认可了一审法院观点“我国法律明确规定会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证是会计账簿的基础和依据，股东查阅与公司会计账簿相关的会计凭证（含原始凭证）符合股东知情权的应有之义”，也明确了股东对会计账簿只享有查阅的权利。最终维持原判。

——（2017）浙0103民初7480号判决书

2.会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。股东行使知情权时无权要求查阅公司会计凭证。

【案例索引】（2017）浙0108民初1240号），该案原告陶某系杭州鋆石互联网金融服务有限公司的股东，因知情权纠纷起诉至滨江区人民法院要求实现股东知情权，其诉讼请求中包括要求被告提供公司会计账簿和会计凭证（含原始凭证）供原告查阅。滨江区人民法院认为会计账簿是在原始凭证和记账凭证的基础上进行登记的独立账册，并不包括原始凭证和记账凭证。因此滨江区人民法院判决鋆石公司提供会计账簿供陶某查阅，其中不包括会计凭证。后陶某不服一审判决上诉至杭州市中院。

针对这起案件，杭州中院主要关注的是关联性。中院认为会计账簿和会计凭证的内涵与外延均不相同，虽然会计账簿是以会计凭证为基础进行登记的，但在法律、行政法规未明确规定股东可以查阅公司会计凭证的情况下，滨江区人民法院根据本案实际情况，未准许陶某查阅公司会计凭证并无不当。最终维持原判。

——（2017）浙0108民初1240号判决书

从司法实践的角度看，未明确规定有限责任公司股东能否查阅原始凭证，实际上是给予了法官自由裁量权，放权于法官，让法官在慎重权衡知情权利益与公司经营秩序及商业秘密的情况下作出最匹配个案实际情况的合理裁判。我们认为：为实现这种平衡，需基于个案实际情况，以是否足以保护股东知情权作为唯一判断标准，来决定是否赋权股东查询原始凭证。“实现足以保护股东知情权利益”应视为追求目标。

首先，鉴于原始凭证和记账凭证真实性、原始性的特点，只有赋予有限责任公司股东查阅原始凭证和记账凭证的权利，才更有利于保护中小股东的知情权。否则，光凭会计账簿，无法知晓其记载是否真实、准确、完整。不足以保护股东知情权利益。

其次，公司股东作为公司的出资者，要对公司的经营活动进行监督，赋予股东查阅原始凭证和记账凭证的权利，能够让他们了解到更真实的公司信息，从而对公司的经营活动进行更好的监督。

最后，针对许多人所提出的，查原始凭证跟保护公司经营秩序及公司商业秘密之间存在冲突（因为会计账簿、会计报告并不显示商业秘密，比如客户渠道、客户资料、商品价格等，然而这些在原始凭证和记账凭证上却显示得清清楚楚），担心一些小股东为实现自身利益而通过查阅原始凭证而侵犯公司商业秘密损害公司利益。我们认为对此公司法和司法解释四已经作出有效应对。一方面，公司法对会计账簿的查询本身已经设置股东提前书面申请、公司可基于正当理由拒绝、被拒绝股东可依法向法院起诉主张知情权的特别安排，已对公司保护秘密予以恰当考虑。另一方面，司法解释四，已尝试对何为“不正当目的”进行规范，也已考虑公司秘密所需。因此，在已有防范性规定的情况下，可以着力保护股东知情权，赋权查询原始凭证，力求“实现足以保护”这一平衡点。

（三）从实践轨迹角度看，赋权股东查阅原始凭证是趋势

虽然司法解释四未直接明确能否查阅原始凭证，但从之前司法解释四征求意见稿第十四条将知情权界定为股东的固有权，第十六条明确了原始凭证查阅权的排除情形的情况，以及司法实践知情权诉讼裁判结果显示出来的支持多不支持少的情况看，支持有限责任公司股东可以查阅原始凭证是趋势。

根据前述分析，我们认为，除非存在不正当目的和损害公司合法权益的情形，否则应当给予股东查阅原始凭证的权利。

三、原始凭证及会计账簿查账权行权要点

第一，行权对象范围。基于公司类型的不同，股份公司知情权对象原则上不可扩大，但有限公司股东知情权查阅的对象可以扩大。具体可以通过公司章程进行明确规定，将原始凭证纳入查账权的对象范围，但不得缩小行权对象范围，否则构成实质性剥夺股东知情权。

第二，行权方式。针对会计账簿及原始凭证，可以按照《公司法解释》（四）第9条的规定，在公司章程中进行合理性限制设计，例如，时间、地点、频率等，但不得作实质性剥夺设计，例如不附加额外的行权条件与程序。值得注意的是，对于原始凭证、会计账簿能否进行复制性摘抄，一般认为摘抄不受限制，但不能直接进行复制。

第三，行权主体。包括原始凭证查阅权在内的股东知情权，其行权主体均为股东，而非董事、监事的知情权。后者知情权属公司内部管理问题，如被侵犯不能通过诉讼途径救济，这是后者与股东知情权的重要区别。

第四，前置程序。按照查阅会计账簿的前置程序，规范原始凭证的查阅权程序。例如，同步约定提前15天向公司提出书面申请的前置程序。

第五，不正当目的豁免性章程规定。在事关能否查阅原始凭证会计账簿等知情权问题上，如果投资人股东名下有多家企业且主营业务之间存在竞争关系的（例如产品竞争、市场竞争），则可以根据《公司法解释》（四）第8条第1款但书授权进行豁免性章程规定，明确自营或者为他人经营行使相关查阅权不构成不正当目的。

来源：网络

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