IPO案例分析：金融租赁公司上市第一股

3月1日上午，江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”，股票代码600901）在上交所挂牌上市，成为国内首家登陆A股的金融租赁公司。

江苏金融租赁股份有限公司成立于1985年6月，是经中国银行业监督管理委员会批准从事融资租赁业务的国有非银行金融机构，是国内著名的金融租赁公司之一，注册资本23.47亿元人民币全部为实收资本。公司主要经营融资租赁业务，控股股东为江苏交通控股有限公司（直接和间接持有公司49.69%的股权），实际控制人为江苏国资委。

根据招股说明书披露，截至2017年9月30日，江苏金租总资产为473.79亿元，较2016年年底的417.85亿元增长13.39%；净资产为60.69亿元，较2016年年底的53.9亿元增长12.6%。2017年前三季度，江苏金融租赁实现营业收入15.09亿元，净利润8.67亿元，净利润水平已经超过2016年全年。

江苏金租经营状况良好，根据发审委的反馈来看，仍旧存在一些问题，但终究是过会上市了。扒扒这些问题，看看能给我们一些怎样的启示。

一、应收融资租赁款不良率上升

根据招股说明书披露，2014-2017年9月末，公司应收融资租赁款余额的不良部分金额分别为16,140.87万元、27,458.27万元、39,670.74万元和 42,977.71万元，不良融资租赁资产率分别为0.62%、0.86%、0.96%和0.92%，均逐年上升。这也导致了自2014年年末至2017年3月31日，江苏金租资本充足率、核心一级资本充足率及一级资本充足率均是逐年走低。根据招股说明书披露，报告期内公司资本充足率分别为15.21%、14.48%、12.35%和11.69%，核心一级资本充足率为14.14%、13.32%、11.26%和10.66%，一级资本充足率为14.14%、13.32%、11.26%和10.66%。上升的应收融资租赁款不良率意味上升的运营风险，同时也会对公司规模化发展产生不良影响。

尽管江苏金租表示公司不良融资租赁资产率符合监管要求，但是如果未来出现宏观经济增速导致承租人的还款能力下降的情形公司必须提取更多的减值准备，这将会对公司的经营业绩、财务状况产生不利影响。

二、流动性风险大

根据招股说明书披露，截至2017年9月末，根据金融资产与金融负债按合同约定额未折现现金流计算，公司即期1个月以内、1-3个月到期、3个月至一年到期、1年至5年到期和5年以上金融资产负债净头寸分别为-2,552,65万元、-194,980.03万元、-217,306.16万元、-1,015,315.69万元、2,4gg,669,76万元和42,063.56万元，公司的金融资产与金融负债的期限并不完全匹配。

同时，公司有息债务的期限一般在一年以内，而公司融资租赁的收款期限一般在三年以上。虽然公司会通过监管未来现金流来实现日常资金管理，满足公司业务正常运转的流动性需求，但公司资金来源可能会受到公司无法控制的因素的不利影响，例如承租人延期偿还贷款、同业拆借市场流动性紧张，加大公司金融资产和金融负债期限不匹配程度，将会导致公司的流动性、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。

对此，发审委在反馈意见中也指出，发行人金融类资产、负债存在期限错配产生的流动性风险，请求发行人说明金融资产与负债之间的期限匹配情况，潜在的流动性风险及应对措施，相关风险防范、内控制度是否完善等问题。

三、高度依赖关联方

据招股说明书披露，2014-2017年9月末，江苏金融租赁存在较多的关联方及关联交易。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，江苏金租向关联方支付的利息（税前） 占同期税前利息支出总金额的比重分别为21.41%、11.08%、11.80%和13.61%，同时，江苏交通控股为公司的部分融资提供了连带责任保证担保。虽然公司近年来致力于拓宽融资渠道，减少对关联方的依赖，但在未来一段时期内，公司在融资渠道上存在对关联方依赖的风险。对此，发审委要求公司解释发生上述关联交易的必要性，并通过综合对比交易条件、第三方价格、公开市场价格等因素，论述其交易价格是否公允。

四、税收政策和监管政策变动风险

税收政策以及监管政策对金融租赁公司行业的增长和公司业绩影响巨大。我国对于融资租赁业的税收政策近年来进行了多次调整。如未来我国对于融资租赁业的税收政策发生变化，如停止执行即征即退政策等，会对行业的成长带来负面影响，影响公司经营业绩。同时，公司还受到银行业的行业监管、其他政府机构的日常监管，如若公司因不符合有关监管要求而遭受处罚。报告期内，江苏金租对政府融资平台业务所涉及的客户数量分别为22家、24家、37家和43家，应收融资余额占比分别为2.91%、2.05%、7.37%和7.48%。尽管报告期内，公司政府融资平台业务整体占比较低，均处于正常履行状态，未发生过不良资产，并定期向监管部门报送此类业务情况。但是如果相关监管政策发生重大调整，或者公司此类业务所涉及的地方政府融资平台出现债务危机等情形，有可能对公司的业务经营产生不利影响。

五、直租业务大幅增加

根据招股说明书披露，按业务模式区分，发行人融资租赁业务分为直租业务和回租业务，发行人以回租业务为主，2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司回租业务在应收融资租赁款总额的比重分别为96.28%、98.09%、97.92%和95.12%，而直租业务在应收融资租赁款总额的比重分别为3.72%、1.91%、2.08%、4.88%，同时发行人也在招股说明书中明确指出，2017年1-9月公司的直租业务新增投放量较大。

对此，发审委在反馈意见中要求发行人指出直租业务2017年大幅增加的原因、合理性以及直租业务收入与应收融资租赁总额、税金等之间的勾稽关系。

六、对政府部门开展融资租赁

根据招股说明书披露，2017年4月，中国银监会江苏银监局出具《行政处罚决定书》（苏银罚决字20171号），公司因违反了《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发2014）第五点第三项“金融机构等不得违法违规向地方政府提供融资”的规定和《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条第三款“银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则”的规定，被处以罚款人民币30万元。

虽然根据《中国银监会行政处罚办法》的规定，发行人受到的行政处罚不属于重大行政处罚，且中国银监会江苏监管局也在2017年5月17日出具了《关于江苏金融租赁股份有限公司行政处罚情况说明的函》（苏银监函201754号）说明发行人的上述违规行为不属于重大违法违规行为，同时，报告期内发行人亦不存在其他违法违规行为和其他被相关主管机关处罚的情况。

但是上述违规操作依然引起了发审委的注意，发审委在反馈意见中对发行人相应的内部控制制度的健全性提出了质疑，同时也请求发行人说明2014年相关禁止性规定出台后仍与教育局等政府部门开展融资租赁业务的原因。

反馈意见：

1、报告期内，发行人与重庆市黔江区教委等单位开展融资租赁业务，违反国发[2014]43号文的相关规定。2017年发行人终止该类业务合作。请发行人代表说明2014年相关禁止性规定出台后仍与教育局等政府部门开展融资租赁业务的原因，相应的内部控制制度是否健全并有效执行，报告期内对政府部门开展融资租赁业务是否已构成重大违法行为，除对黔江区教育局提供融资外，主管部门对其他政府单位提供融资行为的合规性是否有明确认定。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人应收融资租赁款余额分别为254.42亿元、313.06亿元、401.92亿元和451.59亿元。请发行人代表：（1）说明资产风险分类的具体标准，资产分类不准确的原因，次级类、关注类资产大幅增加的原因，相关内部控制制度及执行情况；（2）正常类和关注类资产在适用迁徙模型时损失概率参数的选取依据，经济调整系数等调整因子的具体内容；（3）结合迁徙率、逾期率等指标，说明五级分类资产在各期对应拨备的合理性，减值准备计提是否充分；（4）结合同行业惯例及监管要求说明逾期资产统计口径的合理性，说明已逾期未减值应收融资租赁款报告期内大幅减少的原因，已逾期未减值应收融资租赁款认定未减值的原因和合理性，逾期未减值的资产分类及对应拨备是否充分；（5）报告期内降低逾期率的具体举措，是否存在对租赁付款条款、期限等进行调整、展期，或利用关联方等调节逾期率的情况。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人租赁业务利差中税后租赁收益率高于同行业一般水平。请发行人代表说明：（1）报告期内针对不同类型客户的融资租赁利率定价原则和依据，不同客户，特别是中小微企业及个人客户在资产风险分类、拨备计提等方面是否有差异化安排；（2）内部控制是否合理有效，风险化解和控制措施、现有管理制度、管理模型是否能够适用风险管理需求；（3）2017年1-9月发行人整体租赁业务收益率有所下降，对关联方沣邦租赁的融资租赁业务收益率上升的原因及合理性；（4）向关联方融资借款，通过关联方拓展融资租赁业务等关联交易的必要性及合理性，交易的定价机制及公允性，是否表明发行人融资业务渠道对关联方存在过度依赖；（5）报告期内通过发行金融债券、资产证券化产品进行融资的主要目的，与银行融资对比是否存在较大的差异，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

4、发行人融资租赁业务分为直租业务和回租业务。请发行人代表说明报告期内直租业务收入与应收融资租赁总额、税金及附加等之间的勾稽关系，直租业务2017年大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

5、发行人金融类资产、负债存在期限错配产生的流动性风险。请发行人代表结合各期限金融资产、金融负债的具体规模和构成，说明金融资产与负债之间的期限匹配情况，潜在的流动性风险及应对措施，相关风险防范、内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、方法，并发表明确核查意见。

总结：江苏金融租赁股份有限公司作为国内首家登陆A股的金融租赁公司，其过会上市有可能引来金融租赁行业的IPO高潮。但是，江苏金租目前存在的包括应收融资租赁不良率上升、流动性风险大等问题因具有金融租赁的特色也不该忽略，该行业其他公司若想效仿江苏金租上市，更应当考虑这些问题。