股权转让后，原股东是否还享有利润分配请求权？

股权作为一种独立的民事权利形态，兼具有债权、物权、社员权等权利的特征，使得股权的转让相较于一般权利的转让有其特殊性。实践中，会出现股权已发生转让，对于股权转让前反映在公司财务报表上的“未分配利润”，该部分利润应归属于原股东还是新股东?现行法律并未作出明确规定，小编将结合过往一些裁判实例对此进行探讨。

　1“未分配利润”归属于原股东抑或新股东?

　2“未分配利润”归于新股东——不公平?

　　《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》 国税函[2010]79号：关于股权转让所得确认和计算问题 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

　　有人认为，“未分配利润”来源于原股东在任期间的公司经营成果，但股东在转让股权后却不能享有股权转让前公司的“未分配利润”，似乎对原股东而言似有不合理之处。但仔细分析之下，该问题还得多角度去考虑：

　　股权一旦转让，股东的权利义务即一并由受让方继受，并无理由将股权当中的利润分配请求权单独割离。从上述国税函[2017]79号文的规定也能看出，股权受让方所支付的股权对价中本身就应该已经体现未分配利润这个因素，所以税务部门规定不得再另行扣除未分配利润。

　　双方当事人在进行股权转让交易时，无论是进行评估定价抑或协商定价，对于被投资公司实际的“未分配利润”情况，受让方都会充分予以考虑：评估定价自不必说，归属于所有者权益的“未分配利润”是定价的重要考量因素;而对于协商定价，因考量的因素已不限于公司的净资产状况，可能还包括公司发展前景和原股东对于股权转让套现的迫切需求等其他因素，该类定价往往最能体现意思自治原则，也符合股权转让定价的公允性。

　　当然，若存在原股东在股权转让时，故意隐瞒公司已通过利润分配方案或者以欺骗的方式使得受让方对于被投资公司的未分配利润金额产生误解，小编认为，股权受让方可以依据《合同法》第54条的规定，以原股东在签订股权转让协议时存在欺诈行为导致股权转让对价显示公允为由，请求撤销股权转让协议，要求原股东返还已支付的股权转让价款并赔偿相应的损失。

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