公司股权激励纠纷中法律关系认定

作为公司内部治理的一种手段，通过向员工授予公司股权，实现员工与公司分享发展成果，共担经营风险，推动员工更加勤勉尽责地为公司长期发展服务，以股权为纽带，把管理、技术、资金、资源等价值创造各方凝聚在一起，把公司打造成利益共享、风险共担、价值共创、使命共知和企业共治的平台，对于企业的长期发展具有重大意义。

长久以来在司法实践中，股权激励纠纷通常呈现出涉及公司法、合同法、劳动法等多个法律部门的复杂情形。尤其是在股权激励纠纷属于商事合同纠纷还是劳动争议纠纷中一直存在较大的争议，本文就如何认定股权激励纠纷法律关系的性质，股权激励法律关系与劳动关系的区别与联系进行探究。

案情：甲公司为实现员工股权激励而设立员工持股平台乙企业，丁公司为乙企业的执行事务合伙人。张三自2015年9月10日起在甲公司担任副总经理职务，甲公司决定以张三作为激励对象授予公司限制性股份。

2016年6月7日，李四与乙企业签订《限制性股份授予协议书》，约定由乙企业向张三分三批共计授予300万股的限制性股份，每批授予100万份，授予时间分别为2015年9月20日、2015年12月1日和2016年12与1日。后张三依约支付了限制性股份认购价格并已成为乙企业登记的显名合伙人，300万份限制性股份已全部履行完毕获授程序。

依据《激励计划》中特别提示第3条，张三持有的300万份财产份额占乙企业财产份额的100%。后张三于2021年11月15日通知提出离职，依照《激励计划》第八条第（三）项的约定，乙企业应当按照双方认可且在执行股份期权行权价格（人民币2元/股）折价回购张三已经获授的全部300万股限制性股份。后乙企业并未按照合同约定履行。 张三将其诉至法院并请求

1、判令甲、乙、丁返还原告限制性股份认购款140万元；

2、判令甲、乙、丁向其支付限制性股份折价款与其认购款的差额460万元。后被一审法院以股权激励纠纷依附于劳动关系而产生，与被激励对象和企业之间的劳动关系存在紧密的联系，依据依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十四条第(三)项、第一百五十四条第（三）项之规定，驳回起诉，后上诉至北京第一中级人民法院，二审判决维持原判。

案情分析：在该类案件中，甲公司之所以通过关联企业乙企业与张三签订《限制性股份授予协议书》《激励计划》，是由于甲公司与张三存在劳动关系,且张三为该公司的高级管理人员。从前述协议的内容看，该股权激励方案与公司的管理制度、员工的服务年限、绩效业绩等密切相关，股权的授予实质为劳动者享有的福利，属劳动报酬范畴。就股权解锁的这种行权的方式看，是否解锁取决于公司的决定而非劳动者的意愿，故本案并非平等主体之间签订的协议，本质上属于劳动争议的性质，应适用劳动争议案件的管辖规则。即案件需要先经由当地的劳动人事争议仲裁委员会仲裁，再由法院进行审理。

通过上述案例，我们看到在判断股权激励纠纷到底应认定为劳动法律关系还是商事合同纠纷，重点在于股权激励的性质认定，确定其是否在劳动报酬的范畴之中，从而对法律关系进行认定。

实践中还有一种观点认为，因股权回购所产生的财产性收益并非员工的工资、奖金、福利等劳动报酬。公司员工，已经通过劳动从用人单位处获得劳动报酬，而股权激励，是在员工在履行正常劳动义务之外负担上述额外义务所给予的合同对价，从性质上不属于劳动报酬或员工福利。由此，他们签订的协议应属于平等主体之间的普通商事合同。

另外还需要辅之以从合同签订及履行过程来综合判断，若在合同的签订和履行中员工对授予股权有选择权（选择接受或不接受）即其作出是否接受股权奖励的意思表示并不会受到员工身份的影响，且合同约定的权利义务对等的，则也双方的股权激励协议为平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议商事合同纠纷，适用平等民事主体之间合同关系的法律法规。

回归到股权激励制度的设计初衷，通过让激励对象享有公司的剩余索取权，进一步激发被激励者的积极性，使激励对象的业绩与公司效益正相关，在制定相关制度时应该考虑到该问题的复杂性和综合性结合行业特点及发展规律通过具有针对性条款，辅之以公司内部管理制度，真正发挥出激励的作用，促进企业发展。