关于公司陷入僵局

《公司法》第182条将公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的规定为可提起公司解散诉讼的情形。《公司法规定（二）》对此又进行了更为明确的限定。

①从该条款的字面意思可以推导出，股东（大）会僵局是公司司法解散的必要构成要件。 认定公司陷入僵局不仅应以股东（大）会或董事、管理人员是否存在严重矛盾这一角度判断，更应把握实质的核心要件，即股东利益受损的程度。

从立法目的看，我国法律目前设立的以股东（大）会僵局为主要事由的司法解散制度，显然也是以私益的平衡保护为目的，即该类公司解散的目的是出于对公司股东利益的保护，而非为其他。判决司法解散作为一种严厉的法律救济措施的采取，源于公司存在无法弥补的解散事由，非解散公司不能平衡利益的司法判断。而在各方利益的平衡之中，无疑应从我国司法解散制度的目的出发，将股东利益置于首位来考量。从成熟的公司法来看，一般也是将公司的继续存在是否能够保护股东利益，作为是否构成公司僵局的要件。

审理中，是否能认定股东利益这一核心要素，关系该类案件能否妥善地解决。对股东利益的认定： 首先，应当以股东现实利益是否受损为基础，继续存在会使股东利益受到重大损失的判断亦应建立在公司已经使股东利益受到损失的事实基础上。

其次，应当以股东利益为基础来综合考量其他要件事实。如对公司经营管理发生严重困难要件中股东会无法召开这一事实的认定，相对起诉股东而言，这是一项消极事实的主张，一般情况下难以苛求其举证到位。在此种情况下，如果被诉公司能举证的，且不管该举证是否能推翻原告的事实主张，法院均可依照证据规则作出相关事实的判断和认定。

但问题在于，现实中确实存在部分小规模封闭公司的经营管理不规范现象，召开会议而不作记录的状况难以排除。对此，如果被告不能举证，但坚持其召开过会议的抗辩，即使公司经营管理发生严重困难的要件事实处于真伪不明的状态，或者难以以当事人的举证完成事实认定的，就要考虑解散公司诉讼毕竞有别于一般诉讼，很难完全依照证据规则认定相关事实，那么，可以依据已查明的事实为基础，综合进行判断。①但应注意的是，如果公司客观上确已陷入僵局，仅因相关要件事实无对应证据证明而判决驳回股东关于公司解散起诉的，尽管是一种风险较小的判决，但其会对股东利益造成重大损失，也会破坏市场秩序。

如何打破认定僵局？

目前，大多数中小公司股东缺乏对公司僵局的充分预见，大部分公司设立时，对于公司章程不重视，常常是复制法律条文或按工商登记机关提供的公司章程格式拟定，千篇一律，而这些章程样本中基本没有关于公司僵局的内容。公司章程是公司的宪法，有僵局危机意识的股东在设立公司订立公司章程之时或双方尚处于关系友好状态期间，对将来可能出现的公司僵局情形及其解决方案在公司章程中作出约定，无疑将会起到很好的预防作用，同时也是最为经济的办法。

《公司法》给了公司章程更大的自治空间，根据《公司法》中体现的在不违反法律法规强制性规定下约定优于法定的精神，股东可以通过发挥公司章程中特定条款作为预防公司僵局、破解公司僵局，为确保公司正常运营提供有效的途径。

2005年修订的《公司法》增加了公司司法解散制度，之后修正的《公司法》沿用了相关规定。该制度的设立不仅为股东，尤其是中小股东维护自身权利提供了合法途径，也为公司有序退出市场、节约社会资源提供了制度保障。公司解散制度司法化是一种严厉的法律救济措施，审判实践中，除非存在无法弥补的事由，非解散不能平衡法益，一般不宜轻易作出裁判。

因此，在公司章程中通过股东意思自治提前设置有效的公司陷入僵局之具体情形，为司法认定公司陷入僵局提供抓手，不失为便捷高效的方法之一。