关于公司僵局法律问题分析

一般来说，公司僵局常见于有限公司，基于有限责任公司的人合性，当股东之间丧失了相互合作的基础，或在公司经营政策上发生严重分歧，导致公司事务无法正常运行，股东期待利益就会落空。在这种情况下，公司的继续存续不仅会造成资源的浪费，而且会使股东的利益遭受重大损失，此时便会出现公司僵局。

法条链接

1.《中华人民共和国公司法》

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2.最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

法律分析

关于公司僵局的认定标准，需注意以下要点：

1.关于公司经营管理发生严重困难的认定。

（1）公司连续两年以上无法召开股东会或者股东大会并不必然导致公司经营管理发生严重困难。

虽然间隔两年以上无法召开股东会或股东大会，但是股东通过口头或其他方式可以发表意见，公司能够正常经营，不会被视作公司经营管理发生严重困难。通过调解、沟通，在判决前可以召开股东会、股东大会的，也不会被认为是公司经营管理发生严重困难。

（2）公司是否盈利与经营管理是否发生严重困难并没有必然关联。

公司经营状况与经营管理困难之间的逻辑关系需要综合考量、审慎判断，公司经营性的严重困难并非短期的经营不善或严重亏损，通常需要考虑公司是否长期处于亏损状态、是否具备扭亏为盈的能力、是否造成股东经济利益的重大损失等情况。即使公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理存在严重障碍，已陷入僵局状态，也可以认定为公司经营管理发生严重困难。

判断公司经营管理是否出现严重困难，应当着重从公司组织机构的运行现状入手，综合分析判断，审查重点在于，公司组织机构运转是否因存在严重的内部障碍而形成了管理僵局，并因此导致公司治理结构中的决策、执行、监督等功能瘫痪，严重影响公司经营。 2.关于继续存续会使股东利益受到严重损害

（1）股东利益损失通常并非指股东利益具体、直接或有形的损害，而是指股东利益整体、间接、可能的损害。股东利益可分为公司管理控制权益和投资收益权益两方面，并以后者为侧重点，司法实践中主要从公司经营状况及注册资本是否充实两个角度加以审查。

（2）股东利益受损通常是公司经营管理发生困难情况下自然而然、势必发生的结果。公司组织机构运转不正常，通常同时会造成股东的意见无法通过正常的决策机制予以反映，造成股东管理决策权益受损，而公司无法正常决策或者决策无法得到正常执行以及有效监督，也通常导致公司的经营能力下降，使公司经营陷入停滞和亏损，进一步造成股东投资收益受损。

3.关于通过其他途径不能解决。

司法实践中，法院对穷尽其他途径仅限于形式审查。法院认为，穷尽其他途径也并非判决公司解散的前置程序。但是法院在审查的时候，原告股东需要提供证据证明是否已经采用了其他的方式，比如股权收购、公司分立、公司减资等方式来化解股东矛盾。只有原告股东诉前已通过其他方式试图去化解矛盾，诉讼中法院亦组织了调解，依然无果的情况下，法院才会认定当事人已经穷尽了其他救济途径。

工作建议

建议股东双方在公司设立之初即具有预见性，尽早通过股东间协议的方式，对公司未来经营过程中可能出现的僵局情形及时进行约定，避免公司的经营管理因出现僵局而陷于瘫痪。

1.合理设置股权比例，设置股权时应避免出现股权绝对相等或相互制约的情形。同时可对于股东会决议表决通过规则加以限制。除《公司法》第四十三条规定的必须经三分之二表决权通过的事项外，涉及其他经营事项的，可以根据持股比例自行协商设置表决权通过比例。

2.股东会召集的程序设计应简便易操作，避免出现无法召集的情形。另外，在公司章程中，可预设公司僵局出现时的公司经营管理机制，以确保出现僵局时各方能安全退出和正常运营。如在股东会暂时无法就日常经营涉及的资金等问题作出决议时，可以由董事会或总经理代为处理。（此时，应当对董事会成员的推荐，或提名推荐总经理人选加以考虑）