仅有法定代表人签字的合同是否具有法律效力

2023-06-06 11:39发布

仅有法定代表人签字的合同是否具有法律效力

推动商品房销售,A公司与B公司的张三签订房屋销售委托合同,加盖A公司公章,由B公司负责销售A公司的楼房。

张三为B公司新上任的法定代表人,尚未办理变更登记(A、B公司共同派律师查询,查明核实上述真实身份),合同上仅有张三签字,未加盖B公司公章,后A公司认为B公司销售不力,向法院起诉要求解除委托合同,一审判决B公司败诉。B公司不服一审判决,提出上诉,上诉状变更了诉讼请求,请求判决合同无效,要求A公司赔偿实际支出。 请问:A公司与B公司签订的委托合同是否有效,张三的行为如何定性?为什么? 法律规定: 《中华人民共和国民法典》 第六十一条 依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。 法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。 法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。 第六十五条 法人的实际情况与登记的事项不一致的,不得对抗善意相对人。 第五百零四条 法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限外,该代表行为有效,订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。 解读: 法定代表人从事商业活动中的签字行为,具有一定的典型性。在法定代表人代表公司从事职务行为,且未对代表权(法律或者公司章程)作出限制,合同相对方对该限定并非明知或者应知时,法定代表人的签字依然是公司的对外意思表示,即尽到一般理性人的注意义务即可。法定代表人的代表行为并非必须依托公司印章,法定代表人有代表权并以公司名义签订合同,足以代表公司进行法律行为,认定公司是否为合同当事人及合同效力,不仅要看公章的真实性,还要看盖章之人有无代表权或代理权。只要法定代表人或有代理权的人在合同上签字真实,即便在合同上未盖章甚至盖的是非备案公章,或能够证明公章是其本人加盖或同意他人加盖的,表明其是以公司名义签订合同,除《公司法》第16条的例外规定外,即公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保的(实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决),须经股东会或者股东大会决议,由公司承担责任。 A公司与B公司签订的委托合同有效。张三在合同上签字的行为属于代表行为,属于有权代表,虽然委托合同未加盖B公司公章,但根据《民法典》第61条第2款的规定,该委托合同直接属于B公司承受。另外,由于尚未办理变更登记,根据《民法典》第65条的规定,不得对抗善意相对人。


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