股东违反出资义务应承担哪些责任

实践中，出资是股东最主要的法律义务，公司是行使追究股东出资责任的法律主体。

（一）违反出资义务股东对公司债务的补充赔偿责任

违反出资义务的股东对公司负有补足出资的义务，还需对公司债务承担补充赔偿责任。债权人既可在向公司主张债权的同时将违反出资义务的股东一并列为被告，也可在债权人与公司的基础债权债务关系确定后，另案提起股东损害公司债权人利益纠纷诉讼，要求股东承担赔偿责任。在审理中法院应注意如下两点：

1、违反出资义务的股东仅对公司不能清偿的债务部分承担赔偿责任。法院在判决中应当明确在公司不能履行债务时，由该股东对公司不能清偿的部分承担赔偿责任。

2、 违反出资义务的股东向全体债权人承担赔偿责任的范围应以未履行出资义务的本金及利息范围为限。法院应当查明该股东是否已经在出资本息范围内承担过责任，对已经承担过的部分应当予以扣除。对于股东已在前案判决中承担补充赔偿责任的，后案判决中是否应当扣除相关赔付金额，法院应区分情况处理： 一是若后案查明了股东已承担补充赔偿责任的事实，则在后案判决中扣除股东已赔付金额，判令股东在剩余未出资本息范围内承担赔偿责任。 二是若在后案审理中因当事人缺席、前案执行情况无法查明等，致使前案判决中股东责任的履行情况无法查明，后案裁判文书可采用如下表述方式：被告（瑕疵出资股东）在未出资本息元范围内，对被告（债务人公司）上述判决第条应承担的元债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。被告（瑕疵出资股东）在其它案件中已实际赔付的部分，不再承担赔偿责任，以明确后续履行或执行的标准。

（二）董事、高管等协助抽逃出资的责任承担 公司的董事、高管等协助抽逃出资的，应与抽逃出资的股东承担连带责任。董事、高管的身份界定应结合《公司法》和公司章程规定，依据公司规模和权力架构作具体判断，在行为方式上需要行为人存在主动协助抽逃出资的行为。例如签发股东用于抽逃出资的转账支票、对伪造的合同加盖公章、对用于抽逃出资的用款申请单进行署名签发等，主观上则要求行为人知道或应当知道在协助抽逃出资。此种主观因素的认定应依据经验法则，结合股东抽逃出资行为的时间、方式、金额，以及董事、高管具体的工作职责和发现抽逃出资行为的可能性等综合判断。 （三）瑕疵股权受让人的责任承担 公司股东瑕疵出资的，受让人在知道或应当知道股权存在瑕疵的情况下依然受让该股权的，公司及债权人可一并主张该受让人承担连带责任。对此，法院的审查要点在于受让人的主观状态，即如何认定受让人为知道或应当知道。 对于受让人的主观状态应由公司或债权人负责举证。法院在审查过程中可以根据如下要素进行判断：转让协议中是否对股权出资状况和出资义务负担有过约定，转让价格是否明显背离正常价值，股权数额的大小，受让人在公司中是否任职及职务高低，受让人与瑕疵出资股东之间是否有特殊关系等。若股权转让价格明显偏低或者股权数额较大时，受让人应当更加审慎地查明股东是否已经充实出资，此时即可认定受让人的主观状态为知道或应当知道。

（四）限制股东权利 1、公司股东享有公司盈余分配的权利，股东身份得到确认后，其参与公司分红并不必然以实缴出资为前提。股东参与公司盈余分配是股东享有资产收益权的重要体现，不管其是否实际缴纳出资，均享有参与公司盈余分配的权利。

2、限制股东的利润分配请求权必须满足两个条件，即股东未履行或全面履行出资义务，或者有抽逃出资的行为；根据公司章程或股东会议决议作出限制。这两个条件缺一不可，不得偏废。当公司与股东或股东之间因出资不实发生纠纷时，有限责任公司和其他股东可以提起确认之诉，要求确认股东未出资的情况，并可以诉请对该股东限制资产收益权。 3、股东瑕疵出资的，公司或者其他股东可以主张按实缴出资数额向该股东分配公司利润。股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。