最高院案例：公司僵局已经不能通过其他途径解决，可以依申请判决解散公司

裁判宗旨

股东请求解散公司应满足以下三个条件:1.公司经营管理发生严重困难。判断公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会及监事会或监事等公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于公司治理结构方面是否存在严重的内部障碍，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。2.公司继续存续会使股东利益受到重大损失。3.不能通过其他途径解决。

裁判文书

中华人民共和国最高人民法院

民事裁定书

（2018）最高法民申5411号

再审申请人（一审被告、二审被上诉人）:黑龙江某某房地产开发有限公司。

法定代表人:王某1，该公司董事长。

委托诉讼代理人:顾某，黑龙江某某律师事务所律师。

委托诉讼代理人:李某某，北京市某某律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审上诉人）:王某。

委托诉讼代理人:刘涛，北京市盈科律师事务所律师。

委托诉讼代理人:胡忠义，北京市盈科律师事务所律师。

二审被上诉人（一审第三人）:吴某。

委托诉讼代理人:李某，北京市某某律师事务所律师。

再审申请人黑龙江某某房地产开发有限公司（以下简称某某公司）因与被申请人王某及一审第三人吴某公司解散纠纷一案，不服黑龙江省高级人民法院（2016）黑民终413号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

某某公司申请再审称，1.王某以知情权、利润分配请求权受损害为由提起解散公司的诉讼，属于法律规定不予受理的范畴。2.某某公司治理结构顺畅，可以做出股东会决议和董事会决议，监事履职状况良好，且持续性盈利，不存在经营管理发生严重困难的情形。3.王某没有通过股东会寻求内部救济，未穷尽救济手段即诉请公司解散不符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百八十二条的规定，其恶意虚构公司解散的实质性要件，以达到解散公司的目的，系滥用诉讼权利。4.公司解散会给公司员工和其他利益相关者带来损失，有损社会公共利益，与人民法院维持市场主体存续的指导原则相违背，且公司存续不仅不会损害王某的股东利益，反而会扩大其收益。5.二审法院因另案股东知情权纠纷诉讼而中止本案的审理，程序不当。6.王某通过代理人王某2行使股东的参与经营权，其股东权利没有受到剥夺和限制。某某公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。

王某提交意见称，本案属于人民法院受理范围，二审判决正确。某某公司法定代表人王某1和股东吴某非法剥夺王某享有的股东权利，2013年至今某某公司再未召开股东会议，公司继续存续会使王某的股东利益受到更大损失。二审法院基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，多次进行调解，因吴某不配合，调解未果。为破解公司僵局状态，在王某提起股东知情权纠纷诉讼的情况下，二审法院中止本案诉讼，并无不当。王某的代理人王某2是王某占有的某某公司50％股份的实际出资人，王某和王某2均认为，某某公司的僵局状态已无法通过其他途径解决，根据《公司法》第一百八十二条规定，某某公司应依法予以解散。二审法院判决正确，应予维持。

本院经审查认为，本案的争议焦点问题是:二审法院判决解散某某公司是否有误。

《公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”为了正确适用该条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条对人民法院受理股东解散公司诉讼的事由作出了明确的规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的……”同时规定“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本案中，王某作为持有某某公司50％股份的股东，提起解散公司诉讼的理由是，某某公司自2013年至今持续五年未召开股东会，不能做出有效的股东会决议，王某的股东权利根本无法实现，某某公司继续存续会使其股东利益受到更大损失，且不能通过其他途径实现自己的股东权利。王某提请公司解散诉讼的理由符合《公司法》第一百八十二条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定。

股东请求解散公司应满足以下三个条件:1.公司经营管理发生严重困难。判断公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会及监事会或监事等公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于公司治理结构方面是否存在严重的内部障碍，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。本案中，分别持有某某公司50％股份的股东王某与吴某长期冲突，持续多年无法形成有效股东会决议，公司股东会机制失灵，无法通过股东会管理公司。即使某某公司处于盈利状态，也不能改变公司经营管理已发生严重困难的事实。2.公司继续存续会使股东利益受到重大损失。某某公司申请再审述称，王某代理人王某2实际参与了公司经营，其股东权利没有受到剥夺和限制。公司股东依法享有选择管理者、参与重大决策和分取红利等权利，参与公司经营仅是股东权利的一部分。根据一审、二审查明的事实，某某公司长期未召开股东会，王某享有的股东权利长期处于无法行使的状态，在公司陷入僵局的情况下，可以认定公司继续存续会使王某的股东利益受到重大损失。3.不能通过其他途径解决。人合性是有限责任公司的本质属性之一。本案中，某某公司仅有的两个股东王某与吴某之间长期冲突，已失去继续合作的信任基础。二审法院因另案股东知情权纠纷诉讼而中止本案的审理，也是慎重对待公司解散的表现，程序并不违法。本案经法院多次主持调解，双方仍无法达成一致的解决方案。此时，可以认定公司僵局已经不能通过其他途径解决。综合以上因素，二审法院改判解散某某公司并无不当，应予维持。

综上，某某公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下:

驳回黑龙江某某房地产开发有限公司的再审申请。

来源：最高人民法院