公司股东纠纷常用非诉解决方式有哪些？

在诸多股东纠纷解决过程中，非诉讼解决方式往往起到了较好的处理效果。由于很多案件涉及股权、资产、“隐形资产”、财务等数据或价值，在纠纷处理中需借助于专业的手段，如尽职调查、审计、谈判等形式。

现将主要内容分析如下：

一是当事人访谈。律师了解清楚争议各方的争议问题和相关案件事实，是律师代理委托人恰当提起诉讼和正确应对股东纠纷的前提条件。律师接受委托后，应当向委托人了解委托人与争议相对方的争议问题，并全面调查了解与争议相关的案件事实。

二是尽职调查。股东纠纷解决中，尽职调查一般指律师在代理公司纠纷之前，对纠纷当事人相关背景、证据材料及公司经营状况所的全面调查与了解，以便律师有针对性地制订纠纷解决方案。避免因对纠纷所处背景、公司运营相关细节不了解所带来的认识上的偏差，也是律师启动股东纠纷解决的基础。

三是法律检索。律师在了解争议问题和相关事实后，应当围绕争议的法律问题，进行适当的法律检索，确定处理争议可能适用的法律。检索范围包括但不限于法律、行政法规、行政规章、规范性文件、地方性法规、司法解释、最高人民法院个案批复、最高人民法院院长讲话、最高人民法院会议纪要、最高人民法院及各地法院案例和地方法院的业务指导意见。

四是方案制订。律师应当围绕委托人的目标，协助委托人制订总体应对策略和具体诉讼方案。通过与当事人访谈和对公司进行的初步尽调，了解公司纠纷的相关背景及重难点，为制定股东纠纷解决方案奠定基础。方案制定主要围绕争议焦点进行法律分析，包括纠纷背景分析、主体分析、争议法律关系、争议焦点问题、解决思路或路径、可能的问题、法律法规的梳理等方面，为纠纷的处理提前做好谋划与布局。

五是沟通与落实。股东纠纷解决方案制定后，须就相关细节与委托当事人进行深入交流，以便多方论证与完善方案内。同时，方案的落实是多方共同努力的过程，一般是在律师的主导下，借助于当事人、第三人及相关中介机构共同开展，并就实施中的问题进行协商解决。

六是评估或审计。公司法是实体法与程序法的结合体，为很多纠纷处理设置了前置程序，为此须以股东会、董事会等形式履行公司内部决策程序。在特定案件中，在一般尽调的基础上，须借助于审计的手段，对资产价值和当事人利益进行梳理，以维护当事人的权益。

七是前置性程序。前置性程序是公司法竭尽内部救济的体现，包括事前内部会议（董事会、股东会等）的召开、请求董事、监事履行职责及通知义务等。公司作为人合性和资合性的综合体，很多事项的决策与执行需以会议的形式进行，并严格按照公司法规定的时间要求履行通知程序。如：股权转让前的通知程序、股东知情权行使前的内部请求程序、股东代表诉讼行使前的内部通知程序等。

八是谈判。谈判是有关方面就共同关心的问题互相磋商，交换意见，寻求解决的途径和达成协议的过程。广义上，一切协商、交涉、商量、磋商等等，都可以看做谈判。在股东纠纷解决中，律师接手案件后，在初步尽调及方案的设计与落实过程中，往往会建议或代表当事人和对方展开沟通与协商，争取先期化解矛盾，或者通过协商或谈判了解对方的诉求或关心的问题，为后期纠纷处理奠定基础。

九是调解或和解。股东纠纷具有追求经济、效益、快捷等特点，如果发生股东纠纷，首先鼓励各方通过自行协商解决问题。该处调解不同于法院组织下的调解，一般是指公司纠纷发生后纠纷双方在公司其他人员或律师的参与下，为纠纷的解决所进行的协商、和解等综合性的纠纷处理方式。该种方式虽然区别于法院组织的调解，但实务中却是必不可少的。商事调解、行业调解、人民调解都是纠纷解决的良好途径，是在讲求合作共赢的基础上进行。在中国人情社会比较浓的背景下，其在很多情况下较能很多地解决问题，特别是在律师参与的情况下，能就协商达成的相关问题或事项以协议、备忘录等形式固定下来，为问题解决或未来诉讼解决奠定基础。