公司类诉讼程序性要点

公司类诉讼是以司法方式解决公司相关主体之间的纠纷，一般指在公司设立、存续、变更或终止的过程中，在公司、股东（发起人、出资人）、管理者、债权人、清算组等公司利益主体之间，基于发起人协议（出资合同）、公司章程和公司法规定的权利义务所发生的纠纷。

公司诉讼作为广义民事诉讼的组成部分，具有鲜明的特征。

一、公司纠纷的诉讼案由

根据《民事案件案由规定》的内容，公司诉讼的诉讼案由主要有股东出资纠纷、股东资格确认纠纷、新增资本认购纠纷、股东知情权纠纷、股权转让纠纷、公司决议纠纷、公司设立及发起人责任纠纷、公司证照返还纠纷、公司盈余分配纠纷、损害股东利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、公司解散纠纷、公司清算纠纷、公司对外担保纠纷及请求公司收购股权纠纷、股东代表诉讼等。

二、公司诉讼主体

公司诉讼的诉讼主体兼具多元化和特定性，除了股东会决议无效之诉不限制特定身份外，绝大部分公司诉讼的主体都限制在公司、股东（发起人、出资人）、管理人、债权人等公司利益主体范围内。在不同公司诉讼案件中，由于诉讼请求的不同，诉讼主体的选择也有很多种可能性，甚至在同一案件中，诉讼主体的选择也有可能会不同。

一是公司诉讼的原告。在公司诉讼中，同一案件或不同案件的原告既有相似性也有不同性，适格原告的选择对案件的处理至关重要，且错综复杂。如在股东出资纠纷中，公司、股东、债权人均可能成为提起诉讼的原告；在股东知情权纠纷中，原告一般为公司股东，而在股权代持中，名义股东具有原告主体资格，隐名股东不具备作为股东知情权之诉的原告资格；在公司决议纠纷案件中，撤销股东会决议之诉的适格原告为股东，股东会决议无效之诉的适格原告则没有身份限制，以民事诉讼法的诉讼利益相关原则为准等。在损害公司利益纠纷中的股东代表诉讼，若公司董事会或执行董事、监事或监事会，以公司名义直接起诉的，则原告为公司；而股东代表诉讼的适格原告则应为公司股东，其中股份有限公司的股东还应满足连续180日以上单独或合计持股1%以上。

二是公司诉讼的被告。根据诉讼请求和案由确定适格的被告。对于《公司法》及相关司法解释已对如何列明被告明确规定的，应按照相关规定确定被告。比如，解散公司纠纷和股东会决议效力纠纷，应以公司为被告。同时，选择被告要有利于维护委托人的权益。比如，在请求权竞合的案件中选择被告时，应综合考虑举证责任的难易情况、义务主体的履行能力以及管辖法院的确定等多方面因素，选择行使一种请求权，并据此提出相应确定被告的意见。对于有可能承担连带责任、共同责任、补充责任的被告，要尽可能列为共同被告。但为了特殊诉讼目的需要，经委托人同意不列为被告的除外。

以上可知，在公司诉讼中，主体一般为公司、公司股东、债权人、甚至董监高等人，但在不同的案件中又有所不同。

三、公司诉讼管辖

公司诉讼的管辖是各级人民法院之间及同级法院之间受理一审公司诉讼案件的分工和权限。从级别管辖上来说，《民事诉讼法》在公司诉讼案件中并无特别规定，一般是依据民事诉讼的管辖原则来确定。

一是对合同纠纷案件，如果合同双方协议约定管辖法院，且约定有效的（约定法院应该为合同一方所在地、合同签订地、合同履行地，且不应违反级别管辖和专属管辖的规定），则由约定的法院管辖；如果合同双方没有协议约定管辖法院，或协议约定无效的，则由被告所在地或合同履行地法院管辖。

二是对侵权案件，由被告所在地法院或侵权行为地法院管辖。

三是对于其他类型的公司诉讼案件，比如撤销董事会决议、股东会决议诉讼，解散公司诉讼，由被告所在地法院管辖。 四、诉讼时效的特殊性

公司诉讼的特殊性还体现在诉讼时效上。公司诉讼既要考虑对公司相关权利人的保护，还要维护交易安全和公司稳定性，促进纠纷的有效解决。为此，《公司法》对于部分形成权的形式规定了较短的除斥期间，也有部分不受诉讼时效限制的请求权及适用一般诉讼时效规定的公司诉讼案件。

一是不受诉讼时效限制的公司纠纷。在公司诉讼中，有部分案件是不受诉讼时效限制的。如股东出资纠纷，基于投资关系产生的交付出资请求权及在请求未履行或未全面履行出资义务的案件中不适用诉讼时效，股东不能以超过诉讼时效对向公司缴纳出资进行抗辩。同时，在部分涉及身份性质的公司诉讼案件中，如股东知情权纠纷，不属于债权请求权，一般也不适用诉讼时效的抗辩。

二是适用特殊起诉期间的公司纠纷。在请求公司收购股份纠纷案件中，根据《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。有限责任公司异议股东的股份收购请权为形成权，受除斥期间的限制，起诉期间为股东会通过之日起90日内。

同时，在公司决议撤销之诉中，根据公司法规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院予以撤销。即公司决议撤销之诉的起诉期间为决议作出之日起60日内。因此，公司诉讼律师不能按照民事案件经验处理公司纠纷，必须熟知公司法规定的各种纠纷的起诉期间，否则可能引发严重后果。

三是适用一般诉讼时效的公司纠纷。对于公司法没有特别规定诉讼时效或起诉期间的公司诉讼案件，应适用一般诉讼时效（特别法有特殊规定的除外）。

五、前置程序

公司诉讼程序比一般的民商事诉讼繁琐复杂，很多诉讼对诉讼主体的起诉条件进行了限制或设置了前置程序。前置程序的设置主要是考虑到公司具有人和性特点，为了尊重公司的独立法人资格，法律倡导公司在竭尽纠纷内部解决机之后，再由司法介入，因此往往将公司内部程序的要求作为前置程序。这些前置程序的履行和内部救济的穷尽，通常作为原告起诉的前提条件，或作为获得胜诉判决的前提条件。如股东知情权纠纷、请求公司收购股份纠纷、以及损害公司利益纠纷中的股东代表诉讼等。

六、公司诉讼的结案方式

根据对公司诉讼判决的研究，公司相关诉讼的结案方式一般为判决、准许撤诉、按撤诉处理、驳回起诉等几种方式，与一般民事诉讼不同的是，准许撤、按撤诉处理及驳回起诉的情形有较大比例。