公司注销了，债权人的债务找谁清偿呢？

有限公司作为经济活动的重要参与主体，因其设立便利、准入门槛低、责任独立等特性，成为企业创办者的首选投资方式。依据法律规定，在公司对外负担债务时由公司财产清偿。但在公司注销后，如果债权人发现仍存在未结债务，应如何主张权利？

案情简介

A公司在经营过程中发现其债务人B公司在欠付货款的情况下，解散并注销了公司。A公司认为B公司的股东对欠款事实知情，且未通知A公司申报债权，应承担赔偿责任，故将B公司的三名股东诉至法院，要求三人共同偿还货款30万元。

法院审理

2020年3月，B公司出具《清算报告》载明：因经营不善等原因，经全体股东决定解散公司，清算组已通知了所有债权人，并在报纸上刊登了注销公告；清算组根据公司剩余财产情况制定了清算方法，现公司债务已全部清偿，公司财产已处置完毕，股东承诺若有未了事宜，股东愿意承担责任。甲、乙、丙三人作为股东在《清算报告》上签字确认。后B公司于2020年5月注销，欠付A公司的款项并未支付。

法院审理后认为，B公司与A公司之间的交易关系真实有效，双方已就欠付款项进行结算，B公司应依照结算金额付款。现B公司已注销，《清算报告》中载明公司注销后如有未了债务，甲、乙、丙三人作为股东愿意责任，故对A公司要求甲、乙、丙三人共同偿还货款30万元的诉讼请求，法院予以支持。

法官说法

公司财产独立于股东个人，二者在对外承担责任上同样相互独立。但股东作为公司经营、解散等重大事项的决策者和实施者，特定情形下应对公司债务承担清偿责任。例如，公司股东决议解散公司后，公司仍有未清偿的债务。公司解散的前提是公司剩余财产足以覆盖公司债务，但解散清算相比破产清算而言具有较强的“自治”属性，一般为公司股东自行决定发起清算并担任清算组成员，法院并不指定管理人，债权人仅能在公司无法自行清算时向法院申请进行强制清算，并不参与清算程序。

因此，公司在解散注销后仍有未结债务的情形也时有发生。鉴于在解散清算程序中债权人居于被动地位，为了避免股东恶意解散公司逃避债务，在公司清算后需制定《公司清算报告》，并记载通知债权人、分配公司剩余财产等重要清算环节，以及要求股东承诺对公司注销前的未结债务承担清偿责任。《公司清算报告》应在公司办理注销登记手续时在工商登记机关留存备案。因此，对债权人而言，在订立合同时应约定接收送达文件的联系地址、联系人等信息，以便及时接收债务人送达的申报债权通知等其他告知材料，并及时申报债权。如债权人发现公司在仍有未结债务时即办理注销登记，应及时申请查阅公司办理注销时留存的《公司清算报告》，以便向股东主张责任。

对于公司股东而言，解散公司属于公司的经营自主权，但仍需严格按照我国《公司法》的规定履行清算程序。由于解散清算以公司财产足以负担对外债务为前提，如公司解散后仍存在未清偿的债务，公司股东作为解散公司决策者和清算程序实施者，应对公司的未结债务承担清偿责任。