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本文分两大部分，第一部分是文件全文，第二部分是对文件的解读，重点在解读内容！

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工商总局 税务总局

关于清理长期停业未经营企业工作有关问题的通知

工商企监字[2016]97号

各省、自治区、直辖市工商行政管理局(市场监督管理部门)，国家税务局、地方税务局:

长期停业未经营企业过多，挤占了社会资源，增加了行政成本，导致企业数据失真，不利于政府掌握地方经济实际情况，影响政府客观科学决策。为深化商事制度改革，落实“宽进严管”工作要求，维护良好市场秩序，加快建立“僵尸企业”强制退出机制，督促企业履行法定义务，工商总局、税务总局决定在全国范围内清理长期停业未经营企业，要通过清理工作，唤醒一批，规范一批，吊销一批，引导企业守法诚信经营，净化市场环境。现就有关事项通知如下:

   一、清理工作的对象和方式

   清理工作的对象是连续两个年度未依法报送年度报告且未进行纳税申报的企业。

   清理的方式包括督促补报年度报告、纳税申报、变更企业登记事项、吊销营业执照等。

   二、清理工作的要求

   (一)确定时象，认真核查。

   各级工商、市场监管部门(以下简称工商部门)要对连续两个年度未年报企业进行认真梳理，摸清底数，通过发布通知公告、到登记的住所或经营场所现场检查等方式，逐一核实情况，依法开展清理工作。工商部门将连续两年未年报企业信息送税务部门，税务部门将连续两年未报税企业信息送工商部门。

   (二)区分情况，分类处置。

   对于被列入清理范围的企业，在核实情况的基础上，分类规范处理:一是对于通过登记的住所或经营场所能够取得联系的企，要督促其及时履行法定义务。二是清理对象存在已办理清算备案或已进入破产程序等情形的，可以从清理范围中剔除。三是对于长期未开展经营活动、经现场检查在其登记的住所或经营场所无法取得联系，且连续两年未报税的公司，工商部门依据《公司法》第二百一十一条规定依法吊销其营业执照。属于“三证合一、一照一码”改革前设立的企业，税务部门可以依据《税收征收管理法》第六十条规定依法提请工商部门吊销其营业执照。

   (三)严格程序，规范操作。

   各地要严格依法行政，积极稳妥有序地推进清理工作。根据实际情况，对被列入清理范围的企业进行提示性公告，警示相关违法后果。

   对长期未开展经营活动的企业依法实施吊销营业执照行政处罚的，要严格按照《工商行政管理机关行政处罚程序规定》(工商总局令第28号)、《工商行政管理机关行政处罚案件听证规则》(工商总局令第29号)的要求执行。证据方面，除了连续两年未报送年度报告、在登记的住所或经营场所无法取得联系的现场检查记录、连续两年未报税证明等必要证据外，还可以根据本地区实际情况，收集未更换新版营业执照、未办理工商联络员备案、未按规定缴纳社会保险、银行基本账户半年内未有资金流动记录等其他证据。

   对长期未开展经营活动的企业依法实施吊销营业执照行政处罚的，相关法律文书可以直接在企业信用信息公示系统上公告送达，并在工商机关门户网站上公示。通过企业信用信息公示系统公告的，相关法律文书应在公示系统公告栏和企业名下同时公告。

   (四)强化协同，完善街接。

   各地工商、税务部门应积极探索将工商部门的经营异常名录库管理与税务部门的非正常户管理工作进行衔接，通过网络专线、电子政务平台等多种方式，建立企业登记备案、股权变动、失联企业、未报税企业等信息交换机制。工商部门将税务机关提供的非正常户信息中符合列入经营异常名录条件的相关企业予以公示，税务部门通过工商部门提供的企业年报等相关信息查找系统内非正常状态但尚在经营的企业。

   在吊销营业执照的行政处罚决定作出前，相关企业重新办理涉税事宜的，经税务部门通知，或者重新办理工商变更登记、年报事宜的，工商部门终止相应的行政处罚程序。

   (五)统筹协调，加强宣传。

   各地要深刻认识做好清理工作的重要意义，制定具体方案，精心组织，周密实施。要注重加强业务培训工作，确保清理工作公平规范开展。要建立有效的宜传工作机制，通过多种方式加大对社会公众的宣传力度，争取社会各界更多的理解和支持，引导企业承担责任，强化社会监督。

   有关问题和清理情况要及时书面报送工商总局企业监管局和税务总局征管科技司。

   联系人:工商总局企业监管局雷光 程段磊 电话:010-8865242868019181

   税务总局征管科技司 赖先云王涛 电话:010-63417817 63417883

工商总局税务总局

2016年5月27日

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北京姜德福律师（微信公号ID：gh_6a9241d676d4），北京市两高律师事务所高级合伙人指出：

各位股东会询问：

我的公司早已是空壳公司，负债累累，反正也不想经营了。我是股东，承担的是有限责任，公司的债务与我股东有什么关系？吊销营业执照？随他去吧，无所谓！

事情果然如此吗？

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一、公司被吊销营业执照后应当进行清算，股东不进行清算债权人可以申请人民法院强制清算。

公司法第一百八十条规定：吊销营业执照的公司应该解散；第一百八十三条规定：公司因吊销营业执照解散的，应自解散事由出现之日起十五内清算。如果股东不依法组织清算的，债权人可以申请法院强制清算。

二、人民法院在组织强制清算过程中，如果因为公司原因不能清算，股东对公司债务承担连带责任。

1、如果人民法院组织清算并且能够正常清算的，当然由公司以剩余财产偿债，公司剩余财产再支付相应的清算费用、税费等后股东进行分割，人民法院裁定公司清算完毕，公司到工商局办理注销手续。如果公司是按照这样的程序注销当然最好了。

2、当人民法院组织强制清算时，更多的情况是：很多欠债公司实际上无法清算的，因为公司已经下落不明、公司人员无法找到、公司的财务账册、合同、银行自己往来明细等更是无从查找。您的公司是这样吗？如果是那么就需要小心了！

公司法解释二第十八条第二款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。根据上述规定，如果公司无法清算，债权人可以向股东提起诉讼，要求股东对公司债务承担连带责任。

从上面的分析可以看出，公司股东对公司债务承担有限责任是有条件的，前提条件是公司、股东合法经营、履行法律规定的义务。

《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

所以，公司被吊销营业执照后，如果没有及时清算，同时公司对外负债，那么股东的风险是承担公司的债务！

目前社会上很多债权人正虎视眈眈，寻找有能力履行公司债务的股东，如果您恰巧符合要求、成为目标，您的个人财产还安全吗？

     请三思而行！

来源：法务之家