上市公司参与下的并购基金实务解析

并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。PE与上市公司的合作模式，实现双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。

　一、并购基金的设立形式

　二、并购基金的成立类型

　三、并购基金的基本要素

　四、并购基金的实操问题

　　1、A股上市公司——不得成为普通合伙人

　　应对方案：通过全资或控股的子公司来担任或组建普通合伙人

　　2、避免并购基金成为上市公司关联方

　　应对方案：

　　GP层面:

　　(1)大股东不持有GP份额或所持股权比例较小(包括认缴出资和实缴出资)

　　(2)大股东在GP不担任任何职务

　　(3)GP公司章程中约定大股东放弃表决权，仅作为财务投资者。

　　LP层面：

　　(1)满足前项GP的相应条件;

　　(2)大股东降低作为LP的出资金额比例或退出合伙企业，确保出资金额占比较小(包括认缴出资和实缴出资);

　　(3)在合伙协议中约定由GP管理合伙资产、决定投资事项，大股东仅作为财务投资者。

　　3、交叉持股问题

　　如果有一天，上市公司采取向并购基金所投资的标的发行股份收购资产，而并购基金的LP之一又是上市公司，那么就会存在收购后的交叉持股问题。

　　(1)在发行股份收购资产之前，先支付现金对价让造成交叉持股的交易对方先退出

　　(2)在发行股份收购资产之前，提前转让清理

　　(3)回购注销

　　(4)承诺在一定期限内转让，转让前采取表决权委托管理的方式

　　与PE联合发起设立产业并购基金，已成为上市公司产业布局、并购重组抑或市值管理的标配。在成立的并购基金中，多数宣称以投资上市公司主业相关领域为目的，在资产达到约定条件后，通过优先出售给上市公司以实现退出。

　　毫无疑问，上市公司通过并购基金的设立放大自身的投资能力及培育或锁定潜在的并购对象，能够最大限度的提高并购效率与资金使用效率，但对于PE而言，能否拥有长期的价值投资视野，结合或评估上市公司及潜在并购对象的增长战略，挖掘产业及公司运营的潜在增长点，通过持续的向企业输入运营管理、市场等方面的战略性资源，协助企业主体优化并提升商业模式，以提高企业经营效率和可持续发展能力，则应是未来提高的方向。

　　来源：网络