上市公司组织机构有哪些特别规定

　　上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是上市公司高级管理人员。

　　增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　增加股东大会特别决议事项。上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司总资产总额30%的，应由股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　《中华人民共和国公司法》第一百二十三条

　　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

　　中华人民共和国公司法》第一百二十四条

　　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　目前我国的上市公司大多业绩平平，有的甚至困难重重，举步维艰。其现状正如证券市场一样，发展很快，却又很不规范。究其原因，可以用一句话概括：先天不足，后天缺损。先天不足，正如于2004年2月出台的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称“国九条”）中所指出的那样，是“发展初期改革不配套和制度设计上的局限”；后天缺损，指的是在其发展过程中，缺乏行之有效的规范措施对上市公司进行适当约束，很多已有的规范措施或没有被落到实处，或因存在这样那样的问题，无法发挥作用以及监管工作不到位等等。

　　正是由于上述原因导致了上市公司屡屡出现不规范运作的问题。笔者认为，在这些问题中，法人治理结构不完善是一个核心问题，其能否得到很好地解决，是上市公司能否规范运作的关键。而上市公司法人治理结构的完善又主要通过其组织机构（股东大会、董事会、监事会、经理）的完善来实现。那么，上市公司组织机构的完善与否就成为其能否规范运作的关键。对此，“国九条”也有明确的指示。

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