非货币财产出资后贬值如何处理?其他股东能否要求补足出资?

裁判要旨

非货币财产出资可以表现为实物、知识产权、土地使用权等形式。出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场或者其他客观因素导致出资财产贬值，其他股东请求该出资人承担不足出资责任的，法院不予支持。 

案情简介

一、2010年1月19日，银宏公司与吕子建约定共同发起设立通典公司。乙方吕子建以其所拥有的相关作品的完整版权评估作价人民币陆佰万元整（￥600.00万元）出资（具体价值以评估值为准），占注册资本的30%。

二、2010年2月2日，通典公司注册成立。2010年3月19日，建信公司出具评估报告，吕子建的“人文北京手绘图系列”作品著作权无形资产在评估基准日2010年2月28日的价值为人民币600万元。该评估报告的有限期限为自评估基准日起一年，即至二零一一年二月二十七日之前有效。

三、2011年1月12日，德平达盛公司出具《北京通典图书有限公司“人文北京手绘图系列”作品著作权无形资产评估报告书》，通典公司委托的十部“人文北京手绘图系列”作品著作权于评估基准日的公平市场价值为陆拾贰万元。

四、2011年，通典公司诉至法院，请求判令吕子建补足出资人民币538万元；一审法院认为吕子建以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场或者其他客观因素导致出资财产贬值，通典公司请求该出资人承担不足出资责任的，法院亦不予支持。

五、通典公司不服一审法院上述民事判决，向北京市二中院提起上诉，被驳回上诉。

裁判要点

本案先后出现了两份评估结论差距极大的评估报告，建信公司出具的《“人文北京手绘图系列”作品著作权无形资产评估报告书》认为，吕子建的作品价值600万元，而德平达盛公司出具的评估报告认为，吕子建的作品价值62万元。由于建信公司出具的评估报告所依据的取价依据是经双方予以确认的，并且该份报告并未将涉案十部图书2009年的销售价格、数量作为基准材料，故通典公司在其出示的证据不足以达到其证明目的的情况下，应当承担相应举证不能的法律后果。

 总 结 

在以非货币财产出资的情况中，房产、知识产权及土地使用权等均有可能随着市场的波动而出现较大的价格波动，进而影响到公司的总体资本。本案中，两份评估报告的巨大差异也反映了涉案知识产权的价值在随着市场的变化而发生变化。但因为第一份评估报告已为双方认可，后来的评估报告难以推翻前面的结论。

为更好地维护公司的资本稳定，避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、依据《公司法司法解释三》第十五条的规定：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。因此，在公司股东之间没有特别约定的情况下，如果不是因为出资人以非货币财产出资存在瑕疵或欺诈的情形，用以出资的知识产权、技术或其他非货币财产发生减值或失权的，不会对出资产生影响，但是当事人可以通过在协议中约定排除本条的适用。

二、对于非货币财产价值的认定常常需要依赖评估报告，建议在出资时，选择经过各方股东均认可的评估公司，并充分考虑到未来市场的变化或其他客观因素的变化而可能导致的公司资本的变化。

相关法律规定

《公司法》

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 

第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

《公司法司法解释三》

第十五条 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

法院判决

以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：

本院认为，建信公司出具的《“人文北京手绘图系列”作品著作权无形资产评估报告书》表明吕子建用于出资的著作权价值为600万元。评估机构建信公司系通典公司的控股股东银宏公司为吕子建联系选定，评估报告的主要依据来源于《运营计划及财务数据预测》，而《运营计划及财务数据预测》中的基础信息经双方当事人多次审查，且得到通典公司的盖章认可。吕子建用于出资的著作权已依法进行了价值评估，通典公司未能提供充分证据推翻建信公司出具的评估报告，对其关于吕子建出资不实的上诉主张，本院不予采信。德平达盛公司与建信公司出具的两份评估报告的评估基准日、评估依据及数据不同，德平达盛公司的评估报告不足以推翻建信公司的评估报告。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决处理并无不当，本院予以维持。

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