公司法务：股权回购方案是否完全不可调整

股权回购是为了有效保护中小股东的合法权益，明确规定中小股东的股权回购请求权的一种制度，具体规定在《公司法》第七十四条，是指异议股东在出现法律规定的某些特殊情况下，有权要求公司对其出资的股权予以收购。实践中，公司常常会遇见如下烦恼：未事先约定回购事项股东是否还可回购，约定的回购方案是否完全不可更改?今天结合相关案例为广大公司解读。

　案 情 简 介

　败 诉 解 读

律 师 建 议

　　(一)在制定公司章程之初，约定好股权回购价款的计算方式

　　因股权回购事项，往往发生在公司重大决策与股东之间存在严重分歧情况下，所以很多公司在成立之初，往往碍于情面不会过多涉及该类条款，但股权回购之时，双方往往难以协商出合理一致的回购方案，尽早的写入章程中，确认好股权回购价款的计算方式。(若最初的公司章程并未进行细化约定，建议以修改公司章程，股东会/股东大会决议的形式，进行增补。)

　　(二)建议制定动态的股权回购计算方式及调整机制

　　依上述分析可知，在不违反相应法律、行政法规的情况下，股权回购价款的计算方式一经约定，就对双方发生约束力，即在不变更的情况下，参照该方式计算回购价款。因此，建议广大公司制定动态股权回购计算方式，可集合公司具体盈利/亏损的状况，避免像本案一样，约定一个完全静态、固定、无法调整的股权回购价款。

　　相关法律规定：《公司法》

　　第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　在此，建议广大公司，股权回购应是公司章程制定之初重要环节，公司应结合具体经营计划慎重考量，避免日后回购金额过高给公司造成不必要损失;同时，投资管理/资产管理类公司应及早对股权回购方案进行合理审核，以便给投资收益造成不合理的损失。

　　来源：网络