佳木斯麦德士公司诉宝清县惠丰经贸有限公司房屋租赁合同纠纷案

法院裁判要点

　案件争议焦点

　　相关法条

案件基本事实

裁判结果

　法院裁判理由

　法律评析

　　对于租赁房屋装饰装修物，应通过区分租赁合同无效、合同解除、合同履行期间届满三种情形，吸收装修装饰物形成附合、未形成附合情况下所有权归属理论及补偿理论加以处理。本案一审、二审判决在对出租人还是承租人违约上作出相反的认定，以至于影响装饰装修物的处理。妥善处理此类案件，要从以下几方面考虑：

　　第一、装饰装修物的范围。

　　《合同法》第二百二十三条规定：“承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物。”改善是指不改变租赁物的外观形状，对其性能进行改良。增设他物是指在原有的租赁物上又添附另外的物。实践中，承租人对租赁房屋进行改善或者增设他物多在装饰装修中进行。建设部颁布的《建筑装饰装修管理规定》规定，建筑装饰装修是指为使建筑物、构筑物内、外空间达到一定的环境质量要求，使用装饰装修材料，对建筑物、构筑物外表和内部进行修饰处理的工程建筑活动。《建设工程质量管理条例》释义称，“改建是指不增加建筑物或建设项目体量，在原有基础上，为改善建筑物使用功能、改变使用目的，对原有工程进行改造的建设项目。装修工程也是改建”。从上述对专业术语的解释看，改建包括装饰装修，均是对建筑物进行改善的重要方式。依照行业理解，法律上所称的装饰装修物包括改建工程、普通装饰装修工程的装饰装修物和增设的他物。

　　第二、装饰装修物的归属。

　　对租赁房屋进行改善或者增设他物，都是将动产附着于不动产。按照装饰装修物与房屋结合的继续行与固定性的物理形态和装饰装修物是否丧失独立价值的经济学标准划分，装饰装修物可分为附合和未形成附合装饰装修物两类。附合是动产与不动产结合后，动产成为不动产的重要部分，非损毁或者变更其性质不能分离。如铺设地板、吊设天花板、安装空调管道、照明设施等。依照世界各国和我国有关添附理论的通说，动产与不动产的附合发生物权法上的效果，一是动产的所有权被不动产所有权所吸纳，动产所有权灭失;二是不动产所有人即时取得动产的所有权。依照添附理论，对于未形成附合的装饰装修物，不能产生所有权变动的法律后果，其所有权仍属于承租人，此时的装饰装修物可由承租人取回。而形成附合的装饰装修物则由出租人取得所有权。

　　第三、装饰装修费用的处理规则

　　承租人未经出租人同意装饰装修构成侵权，应承担侵权赔偿责任。此时应运用侵权相关理论加以解决，本文暂不予讨论。本文所要解决的是建立在承租人经出租人同意装饰装修的前提下的添附问题，可分为三种情形：合同解除、合同无效、合同履行期间届满。

　　(一)合同解除时附合装饰装修费用的处理

　　正常情况下，承租人对租赁房屋进行装饰装修是为了使其达到更好的使用价值而进行的，其所投入的成本多与租赁期限有关。越是长期的租赁合同，承租人往往会投入越多的装饰装修成本，此笔费用可在日后的租赁期间内摊销完毕。但合同解除，会导致承租人装饰装修费用尚未摊销完毕。承租人不能利用剩余租赁期内的装饰装修价值，而这是由于合同解除导致的，因此该价值应作为合同解除的损失，由导致合同解除的违约方负担;双方均违约的，根据各自过错分担;因不可归责于当事人双方的原因导致合同解除的，按照公平原则分担。但公平原则的适用也存在例外情况。依照《物权法》、《城市房屋拆迁管理条例》规定，出租房屋被国家征收或者被拆迁时，政府部门或者拆迁人要对被征收或者被拆迁的房屋进行补偿。依照相关行政规范，补偿事项一般包括房屋的装饰装修损失。租赁房屋在返还出租人之前，装饰装修物归承租人所有，补偿款作为装饰装修物的代为物，依照物权归属原则，归承租人所有。此种情况下，虽然合同的解除具有不可归责于双方的事由，却不能适用公平原则，装饰装修物的补偿按照物的归属，在拆迁补偿款中处理。

　　合同解除时装饰装修的损失为残值损失。这里就要区分现值损失和残值损失。现值损失是指合同被认定无效时，装饰装修的现存价值，该价值一般采用审计鉴定的方法确定。残值损失是指在合同解除时，装饰装修的“剩余价值”，该价值通过装饰装修的工程造价扣减合同履行期间消耗的装饰装修价值来确定。残值损失应考虑因合同解除未摊销的费用，该费用可能高于或者低于装饰装修的现值，此时确定装饰装修残值损失采用“就低不就高”原则，即如果未摊销费用高于现值，残值损失按照装饰装修的现值确定;如果未摊销费用低于现值，残值损失就按未摊销的费用确定。打个比方：装饰装修费用为100万元，租期五年，合同履行两年后解除，则摊销费用为40万元，未摊销费用为100-40=60万元。如果装饰装修现值为40万元，残值损失应为40万元;如果装饰装修现值为70万元，残值损失应为60万元。

　　装饰装修损失作为合同解除所导致的损失，应以实际损失为基础确定，因装饰装修费用在租赁期间摊销完毕是基本原则，如果每年摊销的费用高于按照审计确定的折旧费用，双方必须按照已摊销的费用确定租赁期间消耗的费用，按照未摊销的费用确定残值损失，否则装饰装修费用在租赁期内摊销完毕的原则无法体现。

　　(二)合同无效时装饰装修物的处理

　　依《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(以下简称《解释》)第九条第二款规定，合同无效时，已形成附合的装饰装修物，出租人同意利用的，可折价归出租人所有;不同意利用的，由双方各自按照导致合同无效的过错分担现值损失。

　　合同无效，即合同从成立之初就缺乏生效要件，从而根据法律规定自始不发生法律效力。无效合同产生两种法律后果：一是返还财产，不能返还或者没必要返还的，折价补偿;二是赔偿损失，双方有过错的，各自承担相应责任。此种责任属于缔约过失责任，旨在保障当事人之间信赖利益损失。在租赁合同无效的情况下，装饰装修物的现值损失应由获得利益一方进行补偿。

　　(三)合同租赁期满时装饰装修物的处理

　　房屋租赁期满，双方权利义务履行完毕，这是租赁合同履行的最理想状态。承租人对房屋装饰装修所投入的成本在租赁期间已折旧完毕，即使出租人最终取得装饰装修物所有权，出租人也未因此而获利，此时双方利益处于平衡状态，所以租赁期满承租人要求赔偿的法院不予支持。

　　回归到本案中，两级法院认定事实一致，裁判理由不同，适用法律不同，裁判结果也不同。一审法院的裁判依据是《解释》第十一条第二项，因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。二审法院则认为本案系出租人惠丰公司违约，惠丰公司应赔偿麦德士公司因合同解除所造成的损失，损失额以评估机构对设备及店面装修损失的评估价值190.28万元为计算依据，法律依据是《合同法》关于违约责任的相关规定。

　　说到这里，就不得不提到添附制度与物权请求权、不当得利请求权以及违约请求权之间的关系问题。

　　首先，添附制度与物权请求权。如果某人使用他人的物品进行加工、改造、装修而发生添附，构成对他人物权的不法侵害，则权利人有权请求返还原物、恢复原状。许多情况下，物与物之间发生添附后，权利人无法行使物权请求权，其原因在于：一方面，添附本身是在不同所有者之间发生财产的附合，返还原物或者恢复原状在事实上不可能或者经济上不合理，从效率原则出发，就应当重新确认添附之物的归属。另一方面，在发生添附的情况下，即使添附物可以拆除，但有可能会损害其财产或认为该物没有利用价值，添附之物的所有人也不可能请求返还原物，而是要求赔偿损失。此时，需要添附制度来解决物权归属问题。

　　其次，添附与不当得利返还请求权

　　如果确认添附物归一方所有，那么其取得的添附物价值增值没有法律上的依据，构成不当得利，应向另一方返还。而如前所述，根据一物一权规则，返还原物并不具有现实可能性，只能返还相应的财产价值。因此，不当得利只是解决利益返还问题。受害人虽不能对物主张所有权，但其因添附遭受了损害，受益人因此获得了利益，双方的利益是不平衡的，因此受益人应给予受害人适当的补偿，以维护双方利益平衡。

　　再次，添附与违约请求权。添附与当事人之间的合同有密切关系，当合同不能正常履行时，即发生了违约请求权与物上请求权的竞合。添附先要解决所有权的归属，这属于物权法的问题而不属于合同法的范畴。合同中如果对添附物的归属有明确约定的，从其约定，如果没有约定，则需要由物权法规定。在对添附制度与违约制度作出区分时，要注意两者的交错适用。

　　本案中，房屋装饰装修即为添附的一种，当与效力异常的租赁合同遭遇时，即发生既有违约赔偿又有物权请求权、不当得利请求权的情形。具体而言，在因出租人违约而导致合同解除的情况下，承租人享有两项请求权，一是违约赔偿请求权，二是不当得利返还请求权，承租人既可以主张其一，也可以同时行使;当因承租人违约导致合同解除的情况下，依照《解释》规定，承租人不得要求出租人赔偿装饰装修物的残值损失。笔者认为，这是从违约赔偿请求权角度作出的规定，即承租人违约的情况下，虽然不能基于合同主张损害赔偿，但仍可以依据不当得利制度主张权利，二者并不矛盾。

　　暂不论本案中究竟是承租人违约还是出租人违约的问题。一审判决的错误之处在于，即便承租人违约，依据《解释》第十一条第(二)项规定，承租人不能主张装饰装修物的残值损失，但承租人仍享有主张不当得利的权利。从效率角度出发，一审法院应当在审理中向麦德士公司释明是否变更诉讼主张，以保护当事人的合法权益。

　　笔者认为二审判决亦存在欠妥之处。二审判决在认定为出租人惠丰公司违约的前提下，判决惠丰公司承担违约赔偿责任。该违约责任的计算依据是评估机构对设备及店面装修损失的评估价值。根据《解释》规定，因出租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，应予支持。如前面所述残值损失有其计算规则，而二审法院将现存价值与残值损失混为一谈，也违背了法条的精神。即便是从合同违约的角度出发，违约方所应赔偿的损失也应是因违约所造成的损失，包括合同履行后可获得的利益，就装饰装修物而言属于未摊销价值，那么也应参照《解释》规定的残值损失，而不应是现存价值。所以，无论二审判决从违约还是添附角度考虑，均混淆了现存价值与残值损失的概念，都是不可取的。

　　随着房价的上涨，社会经济活动的增多，房屋租赁的流动性大幅提升，正确处理承租人对租赁房屋中附合的装饰装修物对房屋租赁的流动秩序起着重要作用。希望本文的分析能为广大的法律工作者带来一定的借鉴意义。

　　来源：法律百事通