公司合并后的债务如何处理

考虑到某销售公司的市场影响力，某实业公司打算并入某销售公司，现实业公司仍有纠纷案件尚未处理完毕，那么公司合并后，某实业公司债权债务要如何处理呢？

相关解析

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司合并分为吸收合并和新设合并。

吸收合并是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为，并入的公司解散，其法人资格消失，接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。

新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为，其合并结果是原有公司的法人资格均消灭，新公司办理设立登记手续取得法人资格 。

《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本案中，某实业公司和某销售公司的合并方式为吸收合并，双方决定合并后，应由某实业公司和某销售公司的董事会编制合并方案，经某实业公司和某销售公司股东会表决通过后形成决议，然后双方共同签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并进行公告。债权人可以在异议期内要求某实业公司和某销售公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并完成后，原某实业公司的债权由某销售公司享有，原某实业公司的债务由某销售公司承担，对于尚未处理完毕的纠纷案件，待最终判决出来由某销售公司承担相应责任。

注意事项

1.公司合并由股东会作出特别决议，有限责任公司需由代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;股份公司须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行公司合并，否则违反法律强制性规定的，将导致公司合并无效的不利后果。针对国有独资公司，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

2.公司合并过程中，应及时聘请第三方专业机构，对公司财务等各项事宜进行审查，并做好尽职调查，保证公司对其转让的股权、资产等具有合法处分权，并履行必要审批程序。

3.公司在合并过程中一定要履行通知、公告义务，不履行的将被政府监管部门处以1万元以上10万元以下的罚款。

4.公司合并过程中应提前和银行、工商等单位沟通，提起做好对接工作。

法条链接

《公司法》第一百七十二条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

《公司法》第一百七十三条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司法》第一百七十四条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。