最高法院:债务人为逃避债务与关联公司签订的财产转让合同无效

　　最高人民法院

　　债务人与其关联公司恶意串通逃债的,债权人可以请求法院确认债务人转让财产的合同无效

裁判要旨

关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。对于债务人与其关联公司恶意串通逃债、签订损害第三人利益的合同，债权人可以请求法院确认合同无效。

　　案情简介

　　一、嘉吉公司与金石集团存在纠纷，在仲裁过程中双方签订《和解协议》，约定金石集团偿还债务1337万美元，并将福建金石公司的全部资产作为偿还前述债务的担保。

　　二、 2006年5月8日，福建金石公司与田源公司签订一份《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定福建金石公司将全部固定资产以2569万元人民币的价格转让给田源公司。上述固定资产的净值约为3200万元，且无证据证明田源公司已支付上述款项。

　　三、2008年2月21日，田源公司与汇丰源公司签订《买卖合同》，约定汇丰源公司以2669万元受让上述福建金石公司全部资产。汇丰源公司于2008年4月7日向田源公司付款569万元，此后未支付其余价款。

　　四、福建金石公司的法定代表人王晓琪和田源公司的法定代表人柳锋系夫妻关系。汇丰源公司的董事为王政良，与王晓琪系父女关系。汇丰源公司的董事为王政良，监事为张景和，王政良和张景和既是汇丰源公司的董事、监事，同时也是田源公司的法定代表人或董事会成员。

　　五、 嘉吉公司认为《国有土地使用权及资产买卖合同》是恶意串通的结果、损害了其合法权益，请求确认合同无效并返还财产。本案历经福建省高院一审、最高法院二审认为：福建金石公司、田源公司、汇丰公司系关联公司，其签订的合同构成恶意串通，损害了嘉吉公司的利益，应认定为无效。

　　败诉原因

　　本案争议的焦点在于田源公司与汇丰公司作为福建金石公司的关联公司，其对福建金石公司负有巨额债务是否知情，以及其所签订的合同是否属于恶意串通损害第三人利益的合同。

　　福建金石公司的法定代表人王晓琪和田源公司的法定代表人柳锋系夫妻关系。汇丰源公司的董事为王政良，与王晓琪系父女关系。汇丰源公司的董事为王政良，监事为张景和，王政良和张景和既是汇丰源公司的董事、监事，同时也是田源公司的法定代表人或董事会成员。因此，法院认定福建金石公司、田源公司及汇丰公司构成关联企业，并据此认定福建金石公司与田源公司在签署以及履行转让福建金石公司国有土地使用权、房屋、设备的合同过程中，田源公司对福建金石公司的状况是非常清楚的，对包括福建金石公司在内的金石集团因“红豆事件”被仲裁裁决确认对嘉吉公司形成1337万美元债务的事实是清楚的。在受让人田源公司明知债务人福建金石公司欠债权人嘉吉公司巨额债务的情况下，其以不合理低价购买福建金石公司的主要资产，足以证明田源公司与福建金石公司在签订《国有土地使用权及资产买卖合同》时具有主观恶意，属恶意串通，该合同的履行足以损害债权人嘉吉公司的利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，恶意串通、损害第三人利益的合同应当认定为无效。

　　败诉教训、经验总结

　　前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

　　一、利用关联关系逃避公司债务的情况时有发生，为了避免债务人的公司被搬空，债权人除了通过抵押、质押、财产保全等方式确保债权的实现，同时应当密切关注公司的财产变化情况。

　　二、关联公司在明知资产出让方负有巨额债务的情况下，仍然低价受让其资产，双方签订的合同属于恶意串通、损害第三人利益的合同，债权人可以请求法院确认债务人转让财产的合同无效。

　　相关法律规定

　　《合同法》

　　第五十二条　有下列情形之一的，合同无效：

　　(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;

　　(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;

　　(三)以合法形式掩盖非法目的;

　　(四)损害社会公共利益;

　　(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

　　《公司法》

　　第二百一十六条　本法下列用语的含义：(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

　　首先，福建金石公司、田源公司在签订和履行《国有土地使用权及资产买卖合同》的过程中，其实际控制人之间系亲属关系，且王晓琪和柳锋分别作为福建金石公司与田源公司的法定代表人在《国有土地使用权及资产买卖合同》上签署，王晓琪和柳锋系夫妻关系，因此，可以认定福建金石公司与田源公司在签署以及履行转让福建金石公司国有土地使用权、房屋、设备的合同过程中，田源公司对福建金石公司的状况是非常清楚的，对包括福建金石公司在内的金石集团因“红豆事件”被仲裁裁决确认对嘉吉公司形成1337万美元债务的事实是清楚的。

　　其次，《国有土地使用权及资产买卖合同》订立于2006年5月8日，其中约定田源公司购买福建金石公司资产的价款为2569万元，其中国有土地使用权作价464万元、房屋及设备作价2105万元。大连达信会计师事务所有限公司于2006年5月5日出具《资产评估报告书》，载明福建金石公司所提供的机器设备资产在评估基准日2006年4月30日的评估值为1568.54万元;漳州天正资产评估有限公司于2006年11月20日出具《评估报告书》，就福建金石公司委托对其拥有的国有土地使用权、厂房、办公楼等建筑物进行评估，认定截止评估基准日2006年5月8日委托资产估值为10,004,607元。大连达信会计师事务所有限公司出具的评估报告仅就机器设备进行了评估;漳州天正资产评估有限公司出具的评估报告时间晚于《国有土地使用权及资产买卖合同》签订的时间。显然，福建金石公司与田源公司签订《国有土地使用权及资产买卖合同》时并未根据会计师事务所的评估报告作价，因此，福建金石公司、中纺福建公司关于《国有土地使用权及资产买卖合同》是根据两家会计师事务所的评估报告作价的上诉理由，不能成立。一审法院根据福建金石公司一审过程中出具的2006年5月31日的资产负债表，以其中载明固定资产原价44042705.75元、扣除折旧后固定资产净值为32,354,833.70元，而《国有土地使用权及资产买卖合同》中对房屋及设备作价仅2105万元，认定《国有土地使用权及资产买卖合同》中约定的田源公司购买福建金石公司资产的价格为不合理低价是正确的。在受让人田源公司明知债务人福建金石公司欠债权人嘉吉公司巨额债务的情况下，其以不合理低价购买福建金石公司的主要资产，足以证明田源公司与福建金石公司在签订《国有土地使用权及资产买卖合同》时具有主观恶意，属恶意串通，该合同的履行足以损害债权人嘉吉公司的利益。

　　第三，《国有土地使用权及资产买卖合同》签订后，田源公司虽然于2006年6月15日通过中国农业银行漳州支行向福建金石公司在同一银行的账户转账2500万元，该转账并未注明款项用途，且福建金石公司于当日将2500万元分两笔汇入其关联企业大连金石制油有限公司账户，又根据福建金石公司和田源公司当年的财务报表，并未体现该笔2500万元的入账或支出，而是体现出田源公司尚欠福建金石公司“其他应付款”121224155.87元。一审法院据此认定田源公司并未根据《国有土地使用权及资产买卖合同》向福建金石公司实际支付价款是合理的。上诉人福建金石公司、中纺福建公司关于已实际支付合同价款的上诉理由，没有事实依据，不能成立。

　　第四，从公司注册登记资料看，汇丰源公司成立时股东构成似与福建金石公司无关，但在汇丰源公司股权变化的过程中，可以看出，汇丰源公司在与田源公司签订《买卖合同》时对田源公司转让的资产来源以及福建金石公司对嘉吉公司的债务是明知的。《买卖合同》约定的价款为2669万元，与田源公司从福建金石公司购入该资产的价格相差不大。汇丰源公司除已向田源公司支付569万元外，其余款项未付。一审法院据此认定汇丰源公司与田源公司签订《买卖合同》时恶意串通并足以损害债权人嘉吉公司的利益，并无不当。汇丰源公司是否实际开展经营活动，以及高文天、张洪毅的证人证言，对一审法院作出上述合理结论并无实质影响。因此，上诉人福建金石公司、中纺福建公司、汇丰源公司关于一审法院对汇丰源公司状况描述错误、汇丰源公司与田源公司之间不构成恶意串通的上诉理由，不能成立，本院不予支持。

　　综上，福建金石公司与田源公司于2006年5月8日签订的《国有土地使用权及资产买卖合同》、田源公司与汇丰源公司于2008年2月21日签订的《买卖合同》属于恶意串通、损害嘉吉公司利益的合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第(二)项的规定，均应当认定无效。一审判决对此认定正确，上诉人福建金石公司、中纺福建公司、汇丰源公司关于其不存在恶意串通的情形、也没有因此损害嘉吉公司利益的上诉理由，不能成立，本院不予支持。

　　案件来源

　　最高法院：嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司等买卖合同纠纷上诉案[最高人民法院(2012)民四终字第1号]。