注意!最高法指导案例:人格混同的关联公司,对外债承担连带责任

阅读提示：

裁判要点

基本案情

裁判理由

案例意义：

　　在实践中，存在投资人同时设立多家关联公司的情形，设立的数个公司往往在办公地址相同、工作人员相同、业务相似、彼此的财产也难以区分，所谓“两块牌子，一套人马”。致使各公司之间财产无法独立区分。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。

　　《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”

　　《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　关联公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，比如本案中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。

　　上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

　　公司严格按照财务制度要求，保持独立的人格，尤其是独立的财产，是公司承担有限责任的前提。同理，实践中还大量存在的公司与股东的财产混同，也可能被否定公司法人格，股东与公司共同对公司债务承担连带责任。